云南省嵩陽水泥股份有限公司的前身是嵩陽水泥廠。創辦于１９８３年的嵩陽水泥廠原為鎮辦企業，１９９４年１１月，根據國家相關政策，嵩陽水泥廠改制為鄉村集體股份合作制企業。并通過《章程》明確了股份構成：鎮政府５７．８４％，東北街、西南街兩個辦事處（現改為村民委員會）各占１．０８％，水泥廠內部職工１８３人占４０％。

    １９９９年７月，嵩陽鎮政府與嵩陽水泥廠進行了一次產權界定，股份構成變為：嵩陽鎮政府６０％，水泥廠４０％。

    ２００２年８月，由鎮政府組織成立的清產核資小組對水泥廠進行了改制前的清產核資，認定當時的水泥廠凈資產為７１３萬元。在此基礎上，嵩陽鎮政府與水泥廠原副廠長李德華達成產權轉讓協議，鎮政府將除土地之外的嵩陽水泥廠的全部產權轉讓給李德華，產權轉讓價格為３５０萬元。

    當時全廠１２９名職工在鎮政府的決定下，一次性與原水泥廠解除了勞動關系。其中包括李德華在內的１１０名職工辦理了自愿入股的手續，成為新成立的嵩陽水泥有限公司的新股東。

    李德華向鎮政府支付了２００萬元的轉讓費，其余１５０萬元作為１１０名職工轉換身份的經濟補償。按《公司法》的相關規定，１１０名職工并股為３４名股東。此時，新成立的公司的１００％的股份全部歸３４名股東為代表的１１０名職工所有。  

    凈資產７１３萬元，而轉讓底價為３５０萬元。對此，鎮政府的說法是：“按照尊重水泥廠發展歷史，注重現實廠情的原則，保障改制的順利進行和職工、社會的穩定，決定讓利給企業，讓利給職工，實行內部轉讓，在７１３萬元凈資產的基礎上確定底價為３５０萬元?！?p>    凈資產７１３萬元與轉讓底價３５０萬元之間的差價３６３萬元，成為了日后鎮政府和水泥廠之間發生的一系列爭論和沖突的導火索。  

    公司成立前，１９名職工在領取了轉換身份的經濟補償金和福利費，并出讓了股份合作制時期的股權后，自愿離廠。之后，又有１４名工人按此方式離開了新成立的公司。

    但是不久后，部分離廠工人認為自己的利益在轉讓中受到了損害，政府承諾的“讓利給企業，讓利給職工”的３６３萬元部分并沒有在工人身上得到體現。于是，這一部分人開始到鎮政府及相關部門上訪，要求政府兌現當初的承諾。

    鎮政府認為，這個要求并不過分，離廠人員的合法權益理應受到保護。為此，鎮政府兩次發文要求公司深化改革和改制，責成公司將原嵩陽水泥廠實有資產讓利部分全部量化給改制時在職合同工。

    而公司董事會則認為，這３６３萬元并非全部屬于讓利部分。按當時鎮政府明確的，７１３萬元中，２１３萬元是作為扣除凈資產中的呆壞死賬等因素部分，真正讓利的只有１５０萬元。

    鎮政府在多次協調未果后，于２００３年８月１７日發文，要求公司“自接到通知之日起１５日內，認真研究方案，及時將改制時鎮政府承諾的原嵩陽水泥廠實有資產的讓利部分全部量化給當時在廠的１２９名合同工。屆時如果未履行完畢以上決定，嵩陽鎮人民政府將依法收回原嵩陽水泥廠全部資產另行處理?！?nbsp;   

    而當時，原嵩陽水泥廠除土地之外的全部產權已經轉讓給了以董事長李德華為代表的嵩陽水泥有限公司，鎮政府既不是公司股東也沒有了行政管理權，“依法收回”的惟一辦法就是撤銷轉讓協議。

    就在政府下達文件幾天后的８月２９日，嵩陽水泥有限公司盡管對此很有意見，但還是同意將“讓利”部分拿出來量化，并提出了具體方案。不料，該方案不知何故卻沒有得到鎮政府的任何答復。

    要撤銷產權轉讓協議的第一個障礙，就是簽定協議時縣公證處出具的公證書。于是，鎮政府以“轉讓水泥廠時不知道該廠為股份合作制企業，因而未按規定辦理相關手續”為由，向嵩明縣公證處提出申請撤銷轉讓協議的公證書。１０月９日，公證處撤銷了（２００２）嵩證字第５７９號公證書，轉讓協議的合法性受到質疑。

    當鎮政府與李德華終于對簿公堂時，這起事件引起了包括媒體的社會各界的關注。因為，在訴訟中，認為自己在改制過程中有過錯并堅持要改錯的鎮政府成了原告，而自認為沒有任何過錯的李德華卻坐上了被告席。而這個官司，同時成為了嵩明縣司法史上首例“官告民”案。

    嵩明縣人民法院和昆明市中級人民法院的兩個判決書，都明確了鎮政府與李德華簽定的產權轉讓協議，因為在程序上出現了不該有的缺失而不符合法律規定這個事實。鎮政府的主張得到了法律的支持，而李德華也不得不為自己在轉讓過程中因為不重視法律而出現的小小疏忽付出沉重的代價。

    手里有了法院的判決，按理說，鎮政府可以順理成章地收回嵩陽水泥廠了。但是，嵩陽鎮政府的官員們卻并沒有感到輕松，法院判決只是將雙方簽定的產權轉讓協議予以撤消，卻并沒有對現在的嵩陽水泥股份有限公司的實際資產作出處理。３年的時間，嵩陽水泥有限公司早已經不是原來的嵩陽水泥廠了。在公司投入了新的資金，生產規模、資產總額、經濟效益等經濟指標都發生了明顯變化的今天，在沒有就雙方利益均衡達成一致意見的情況下，僅憑撤銷產權轉讓協議的判決書，并不能直接“收回”水泥廠。

    但是，如果不能“收回”工廠，法院判決將難以執行；而“收回”，則意味著不可避免的經濟賠償。怎樣找到一個合理又合法的解決方法，成為困擾嵩陽鎮政府的一個難題。

    ２００５年９月４日，嵩陽鎮鎮長秦學權及１０多名政府工作人員，來到嵩陽水泥有限公司的辦公區，要求公司董事會交出營業執照、財會章、賬務表、行政章等。秦鎮長說，他們是依據法院判決，依法“接收”嵩陽水泥有限公司。這個要求遭到了公司一方的拒絕。

    就在鎮政府同水泥廠僵持的同時，９月１０日，鎮政府向公司下發了一份移交公司財產通知書，并要水泥廠董事會簽字認可。鎮政府答應賠付公司購買原廠的３５０萬元，并承諾在９月１３日之前把款打到公司賬上，但是公司必須把“讓利于職工”的福利立即兌現到每位職工頭上，并在９月１４日之前移交所有賬務。公司董事會沒有接受這個條件。

    ９月２６日，嵩陽水泥有限公司被電力部門停止了供電，生產被迫全面停止。

    ９月２７日，嵩陽水泥有限公司與鎮政府的矛盾進一步升級。廠里的職工聽說鎮政府要來收回水泥廠，大清早就齊聚公司廠部大門口，其中有大部分在廠職工和二三十位離廠職工，幾百人把公司大門堵得嚴嚴實實。鎮政府工作人員和公安干警進入廠部大門時，和水泥廠職工及其家屬發生口角后，現場情緒一度失控，但政府工作人員和公安干警并未采取強制措施。雙方冷靜下來了，但又一次陷入僵持局面。

    “如果還有彌補的余地，糾紛產生后各方股東就改制再形成股東大會就各方股東利益形成決議，仍不失為解決糾紛的上策之一。”--摘自昆明市中級人民法院（２００４）昆民五終字第５０２號民事判決書。

    終審判決書上還提到：“嵩陽鎮政府在改制中，出讓的嵩陽水泥廠的產權在法律上應僅僅只限于其在股份合作制企業中的股份５７．８４％，對于職工共同股４０％，兩村委會的各１．０８％股份，是否出售及怎樣出售，應當取得這些股東的同意。但令人遺憾的是，無論何種形式的決議，在本案中，均未由上述股東做出?！?p>    在昆明中院的終審判決書中，除了提出上述解決問題的建議，還特別指出：“造成產權轉讓協議無效的根本原因在于作為股份合作制企業股東之一的嵩陽鎮政府在沒有股東大會有效決議的情況下，違反法律及股份合作制企業《章程》的規定，將整個股份合作制企業轉讓給李德華，其主觀上的過錯是非常明顯的，對此應予確認?！?p>    嵩陽鎮政府在嵩陽水泥廠的改制過程中，出現了這樣明顯的失誤。為了糾正這個歷史失誤，現任鎮政府所需要的不僅是勇氣，還要承擔起責任，甚至承擔賠償。因為確保工廠的持續穩定發展，妥善解決好所有職工（包括離廠職工和在職職工）的問題，才是一個負責的政府所要必須面對的。

    無疑，利益各方都應該尊重歷史尊重事實，勇敢地承擔起各自的責任。這才是真正地解決問題的最佳方式。否則，這個事件可能就已經超出經濟糾紛的范疇了。

    對于事態的進展，本報將繼續予以關注。

    嵩陽水泥廠紛爭始末

    ★１９８３年  嵩明縣嵩陽水泥廠建立，嵩陽水泥廠是嵩陽鎮所屬的一個年產１０萬噸礦渣水泥的中小型鄉鎮企業。

    ★１９９４年１１月  該廠改制為鄉村集體股份合作制企業。注冊資金６４７萬元。經界定，嵩陽鎮政府占企業５７．８４％的股份。原嵩陽鎮政府東北街辦事處、西南街辦事處各占企業１．０８％的股份，企業內的１８３名職工共占企業的４０％股份。

    ★１９９９年７月  嵩陽鎮政府與水泥廠重新界定產權，產權界定內容為：嵩陽水泥廠凈資產為１０３８．４萬元，嵩陽鎮政府占資產的６０％，水泥廠職工占４０％。東北街辦事處、西南街辦事處的股份沒做交代。

    ★２００２年６月  即將面臨生產許可證初驗的嵩陽水泥廠根據市場需求及有關政策提出了改制申請。嵩陽鎮政府積極支持，并立即組成了清產核資領導小組。經過清產核資，當時嵩陽水泥廠的凈資產為７１３．５２３萬元。 

    ★２００２年８月１３日  嵩陽鎮政府作為甲方與以李德華為代表的乙方簽定了轉讓書。由于當時的應收款包括數額不小的呆壞死賬，加上此時水泥廠因為國家相關政策的限制，生產能力較低。為扶持水泥廠，當時由嵩陽鎮黨委、政府最終確定了３５０萬元的價格將該廠轉讓給了以李德華為代表的原嵩陽水泥廠的１２９名職工，政府只拿去２００萬元。不久，這１２９名合同工中有３３人先后申請退出公司，按每年８００元一次性買斷工齡后與原廠解除勞動關系。

    ★２００３年７月  這些離廠職工提出，鎮政府讓利給企業、讓利給職工的部分資金應該分給他們一份，并將此事鬧到現任鎮政府。９月２日，１０多個原廠離退人員來到公司要求解決他們的問題。９月６日上午，這些員工用長凳、摩托車、自行車等物，將公司兩道門全部封阻，造成所有運輸原料、水泥的車輛無法進出。

    ★２００３年１２月１５日  離廠職工再次到廠里并再次與廠里發生矛盾，堵住廠門。由于原料無法進廠，水泥廠被迫停工。水泥廠大部分正在上班的工人集體到縣政府，要求政府出面協調，維護正常生產秩序。后來，在縣、鎮兩級政府有關人員的協調下，封堵工廠大門的人員才撤走。

    就該事件的解決，新任鎮政府與水泥廠就此一直未能達成共識。

    ★２００３年１２月１６日  現任鎮政府以當年轉讓時未召開股東會，程序不合法為由，一紙訴狀將自己帶上法庭，要求確認當年轉讓協議無效，并依法收回水泥廠，撤銷轉讓協議。由此，嵩明縣史上出現了第一例“官告民”的案件。

    ★２００４年７月２０日  嵩明縣法院判決：“原告嵩陽鎮政府與被告李德華于２００２年８月１３日所簽定的嵩陽水泥廠產權協議無效?！?p>    從提起訴訟到終審判決，這起官司歷時將近一年。一審在嵩明縣人民法院進行，經過兩次開庭，嵩明縣人民法院作出了撤銷轉讓協議的判決，原告嵩陽鎮人民政府勝訴。被告李德華不服，向昆明市中級人民法院提起了上訴。

    ★２００４年１２月１７日  昆明中院作出終審判決：“駁回上訴，維持原判決”，撤銷了程序有缺失的轉讓協議。

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