3月23日，上峰水泥子公司懷寧上峰與九江市盤石水泥股東簽訂協議收購其100%股權，收購后上峰水泥將在長江中游重要水運樞紐區域增添新的重要戰略支點，也為其在沿長江經濟帶區域總體布局發展進一步奠定發展基礎。

  盤石水泥擁有一條年產100萬噸的水泥粉磨生產線和一條年產30萬噸礦粉生產線，原系上峰水泥熟料產品下游客戶，其擁有的長江水運碼頭與上峰銅陵、安慶懷寧水泥熟料基地水運可直通互聯，具有極好的水運物流條件，其市場范圍也恰處于上峰安慶基地市場外圍擴展延伸區域，系贛、鄂、皖三省交界處的長江中游沿岸重要節點地帶。本次收購盤石水泥符合上峰戰略計劃和布局，能有效提升熟料轉化水泥比例，降低熟料外銷比重，并可有效拓展市場范圍。

  本次股權收購完成后，盤石水泥將納入上峰水泥合并報表范圍，公司水泥產品產能和營業收入實現增長。公司將整合雙方資源，發揮上下游產品互補優勢和水運物流優勢，輸入精細化規范化管理體系，以更優品質和品牌拓展市場。

  公告原文：

  特別提示：

  結合標的公司面臨的外部經營環境和其內部自身情況，公司在收購并進駐標的公司經營管理過程中，可能會存在一定的風險，提請投資者關注本公告“五、本次交易存在的風險因素及應對措施”。

  一、交易概述

  為貫徹公司董事會制定的立足主業優化產業鏈、調整產品結構提升水泥熟料轉化成水泥產品的比例以增強競爭力的總體戰略，甘肅上峰水泥股份有限公司

  （以下簡稱“公司”）全資子公司懷寧上峰水泥有限公司（以下簡稱“懷寧上峰”）擬以壹元價格收購江西九江市盤石水泥有限公司（以下簡稱“盤石水泥”或“標的公司”）100%股權并承擔其 7,070 萬元負債。收購完成后，盤石水泥將成為懷寧上峰的全資子公司。

  本次收購前，盤石水泥股權結構如下：

  本次收購完成后，盤石水泥股權結構如下：

  本次股權收購不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。

  公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于子公司收購九江市盤石水泥有限公司 100%股權的議案》，根據公司《章程》規定，本次交易經董事會審議通過后生效，無需提交公司股東大會審議。

  二、交易對方基本情況

  交易對方主要情況如下：

  1、轉讓方一：黃永平，自然人，中國國籍，身份證號碼：3201131972****4852

  2、轉讓方二：葛德源，自然人，中國國籍，身份證號碼：3201051963****1410

  3、轉讓方三：何亮，自然人，中國國籍，身份證號碼：3307191983****633X

  4、轉讓方四：毛榮，自然人，中國國籍，身份證號碼：5108211975****0618

  上述四方作為交易對方，與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

  三、交易標的基本情況

  （一）盤石水泥基本情況

  截至目前，黃永平、葛德源、何亮、毛榮分別持有盤石水泥 45%、20%、20%、15%的股權。該等股權不存在質押情形，但該標的公司部分資產存在由于民事訴3訟而被人民法院查封的情形。

  （二）盤石水泥運營情況

  盤石水泥擁有一條年產 100 萬噸的水泥粉磨生產線、一條年產 30 萬噸礦粉生產線，主要生產“潯陽樓”牌普通硅酸鹽水泥和礦粉等產品，銷售市場主要為江西省九江市及贛、鄂、皖交界區域城市，盤石水泥自備內河碼頭一座，目前已具備從事港口經營業務的資質。該標的公司近年來經營管理不善造成虧損較大。

  （三）盤石水泥財務狀況

  1、截止2017年12月31日， 盤石水泥主要財務指標如下表所示：

  以上數據已經公司聘請的具有證券期貨從業資質的致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

  2、盤石水泥的審計、評估情況

  公司聘請具有證券期貨相關業務執業資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）對盤石水泥截止2017年12月31日的財務狀況進行了專項審計，并出具了（致同專字[2018]第110ZC0296號）專項審計報告。

  為了反映盤石水泥實際資產狀況，公司聘請具有證券期貨從業資質的浙江坤4元資產評估有限公司對盤石水泥采用資產基礎法進行了整體資產評估，并出具了坤元評報〔2018〕105號）專項評估報告，評估結論如下：

  在評估基準日2017年12月31日的資產賬面價值71,646,954.26元，評估價值87,104,233.36元，評估增值15,457,279.10元，增值率為21.57%；負債賬面價值87,098,007.55 元，評估價值 87,098,007.55 元；股 東全部權益賬面價值-15,451,053.29元，評估價值6,225.81元，評估增值,457,279.10元，增值率為100.04%。

  四、交易協議的主要內容

  （一）股權收購方式

  本次標的公司的股權收購方式為承債式收購，標的公司100%股權轉讓完成后的資產應包括2017年12月31日標的公司資產負債表對應的所有資產。

  （二）股權轉讓價款

  1、經雙方協商一致，轉讓方向受讓方轉讓其持有標的公司 100%股權的轉讓價款為壹元。

  2、雙方共同確認，本次股權收購完成后，標的公司應負擔的全部負債金額不超過 7,070 萬元，如有超出，超出部分由轉讓方給予全額補償，受讓方及標的公司有權從應歸還的轉讓方及其關聯方借款和利息（如有）中予以抵扣。

  （三）股權轉讓的基準日、完成日及過渡期安排

  1、各方同意，本協議項下標的股權轉讓的基準日為 2017 年 12 月 31 日。股權轉讓完成日為標的股權工商變更登記手續辦理完成、受讓方成為標的公司唯一股東的日期。股權轉讓基準日至股權轉讓完成日的期間為過渡期。

  2、各方同意，過渡期安排如下：

  （1）受讓方派駐各部門工作人員進場，各方派員清點、共管公司公章、合同章、營業執照、公司章程、中華人民共和國港口經營許可證、全國工業產品生產許可證、江西省水泥企業化驗室合格證、產品/管理體系認證證書等證照。任何一方如果要使用以上證照、物品，必須取得另一方的同意。

  （2）轉讓方向受讓方清點、移交固定資產及相關憑證，包括土地使用權、廠房、機器設備等的合同、建設手續、三包憑證等。

  （3）轉讓方向受讓方清點、移交標的公司的采供銷合同、借款合同、勞動合同等法律合同。

  （4）為配合受讓方聘請之會計師事務所的審計工作，轉讓方應于管理權交割前向受讓方及其聘請的會計師事務所提供截止交割日的公司管理賬。

  （5）各方按照本協議的約定履行辦理股權轉讓工商變更登記手續的文件簽署和準備工作，轉讓方應協助受讓方向公司注冊地濂溪區市場和質量監督管理局提交標的股權轉讓的工商變更登記申請，并取得濂溪區市場和質量監督管理局的受理函。

  3、轉讓方在此向受讓方保證，過渡期間轉讓方亦不得促使標的公司從事任何會構成或導致實質性違反本協議規定或陳述與保證的作為或不作為。同時，轉讓方應確保標的公司資產、資料、人事交接及后續債務清償平穩順利進行，不發生任何影響標的公司恢復生產經營的事項。

  4、轉讓方及標的公司在此向受讓方保證，過渡期間標的公司不會發生任何對外負債、資產或股權之貶損，不會代表或促使標的公司對標的公司的資產或股權設置任何對外擔保。否則，轉讓方應對標的公司及受讓方的損失作出全額賠償。

  5、管理權交割

  （1）各方同意在本次股權轉讓工商變更登記手續完成后的第 5 個工作日為管理權交割日（若各方有其他重大事項或另有約定，可在 30 個工作日之內順延）。

  （2）至管理權交割日，標的公司原股東會、執行董事、總經理和其他高級管理人員享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。標的公司的經營管理權交由受讓方委派的管理班子管理，標的公司原執行董事、總經理和其他高級管理人員先向標的公司遞交從即日起辭去其在標的公司擔任職務的辭職函，并保證不向標的公司提出索賠要求。受讓方根據重新修訂的公司章程聘用和任命新的董事、監事與經營管理層。

  6、在標的公司管理權交割日，各方對標的公司的賬目、檔案、所有印鑒印章、營業執照以及政府核發的生產經營許可證、各類資質證書、特種經營許可證、所有項目的批復、驗收文件原件進行查驗和移交。同日各方對標的公司的各銀行賬戶及存款、公司的資產進行查核、清點和交割。

  （四）期間損益的承擔

  股權轉讓基準日后至管理交割日發生的虧損，具體以受讓方聘請的會計師事務所出具期間損益的報告為準，且轉讓方應在前述報告出具后 10 個工作日內向標的公司全額現金補償；如轉讓方未能按期進行現金補償的，則標的公司及受讓方有權從任何一筆應歸還的轉讓方及其關聯方借款和利息（如有）中予以抵扣。

  （五）債務的償付本次股權轉讓工商變更登記手續完成、且受讓方取得標的公司實際控制權后，受讓方將根據標的公司的生產運營以及債務償還的需要，根據具體情況以及本協議約定的條款、條件，逐步向標的公司提供借款，以償還標的公司的到期債務以及應付款項。其中：

  （1）轉讓方及其關聯方的借款：自管理權交割日后的 1 個月屆滿之日起 15個工作日內，分別償還豁免后借款總額的 30%；自管理權交割日后的 12 個月屆滿之日起 15 個工作日內，分別償還豁免后借款總額的 30%；自管理權交割日后的 24 個月屆滿之日起 15 個工作日內，分別償還豁免后借款總額的 40%。

  （2）外部債權人的借款：自管理權交割日后 15 個工作日內償還債務總額的50%，剩余債務根據債務協商情況及實際債權人需求情況在管理權交割日 3 個月屆滿之日起 15 個工作日內付清。

  （六）協議生效

  本協議自雙方簽字蓋章后成立。但是本協議必須滿足相關條件下方能根據我公司的《公司章程》的規定提交我公司董事會或有權審批機構審議。

  五、本次交易存在的風險因素及應對措施

  （一）本次交易存在的風險因素

  1、標的資產盈利能力波動風險

  本次收購的標的資產具有一定的資源、市場和物流交通優勢，但近年因資金問題和經營管理不善造成虧損較大，自身優勢難以充分發揮。未來收購完成公司進入后，仍將受宏觀政策、市場波動尤其區域市場供求關系等因素影響，因此盤石水泥的盈利能力存在一定的波動風險。

  2、標的資產權屬風險

  因標的公司存在逾期負債，本次收購標的資產前，其部分資產被凍結和司法查封，能否順利實現資產交割和正常運營存在一定風險。

  3、行業競爭風險

  盤石水泥銷售市場位于九江及贛、鄂、皖交界區域，當地市場行業競爭激烈，可能影響經營效益與預期目標的差距。公司將充分利用盤石水泥物流交通便捷的條件，利用上下游產品互補的優勢，降低運營成本，提高產品競爭力，參與區域市場的競合，爭取實現預期的經營目標。

  （二）風險應對措施

  公司前期盡職調查過程中已充分意識到相關風險，并將在收購完成后進行資源整合及采取措施應對風險：通過向標的公司輸入專業化的經營管理團隊，加強成本管控，保障熟料和原材料供應，拓展新的市場區域，以提升標的公司的整體市場競爭力，促進公司盈利能力的穩步提升；另公司通過協議約定對付款方式、付款條件、保障措施等法律條款的約束，督促轉讓方盡快實現和完善相關資產權屬和管理運營權的交接變更，盡量控制和避免公司的法律和財務風險。

  六、本次股權收購的目的及對公司財務狀況和經營成果的影響

  盤石水泥曾為我公司水泥熟料產品下游客戶，其擁有的長江水運碼頭與我公司銅陵、懷寧熟料基地水運可直通互聯，具有極好的水運物流條件，其市場范圍恰處于我公司懷寧基地市場外圍擴展延伸區域，系贛、鄂、皖三省交界處的長江中游沿岸重要節點地帶。本次收購盤石水泥不僅符合公司戰略計劃和布局，能有效提升熟料轉化水泥比例，降低熟料外銷比重，并可有效拓展市場范圍，在長江中游重要水運樞紐區域補充和夯實了重要戰略支點，為公司在沿長江經濟帶區域總體布局進一步奠定發展基礎。

  本次股權收購完成后，盤石水泥將納入公司合并報表范圍，公司水泥產品產能和營業收入實現增長。公司將整合雙方資源優勢，發揮上下游產品互補優勢和水運物流優勢，輸入精細化規范化管理體系，以更優品質和品牌拓展市場，預期未來盤石水泥能實現較好盈利能力，進一步增厚公司利潤水平，對公司未來財務狀況和經營成果產生積極的影響。

  七、備查文件

  1、《公司第八屆董事會第二十五次會議決議》；

  2、《關于九江市盤石水泥有限公司的股權轉讓協議》；

  3、《九江市盤石水泥有限公司專項審計報告》（致同專字[2018]第 110ZC0296號）；

  4、《公司擬收購股權涉及的九江市盤石水泥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2018〕105 號）。

  特此公告。

  甘肅上峰水泥股份有限公司

  董事會

  2018年03月23日