四川雙馬水泥股份有限公司關于重大資產出售實施結果的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  2017年12月12日，公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了關于出售都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡稱“都江堰拉法基”）75%股權、江油拉豪雙馬水泥有限公司（以下簡稱“江油拉豪”，與都江堰拉法基合稱“目標公司”）100%股權予拉豪（四川）企業管理有限公司（以下簡稱“拉豪四川”）（以下簡稱“本次交易”）方案及相關議案；同日，四川雙馬與交易對方拉豪四川及擔保方拉法基瑞安（四川）投資有限公司簽署了《股權購買協議》；2017年12月29日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產出售方案等相關議案；2018年1月30日，拉法基瑞安收到中華人民共和國商務部出具的《商務部經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（商反壟初審函[2018]第40號）。

  截至本公告日，本次重大資產出售涉及標的資產已完成過戶，有關事項如下：

  一、標的資產的過戶情況

  本次交易之標的公司之一都江堰拉法基已于2018年2月12日就股權轉讓事宜辦理完畢相應的工商變更登記手續并取得都江堰市市場和質量監督管理局核發的《準予變更（備案）通知    書》（（都江堰）登記內變（備）字〔2018〕第000346號），準予都江堰拉法基的股東之一由四川雙馬變更為拉豪四川，準予都江堰拉法基董事、監事變更及其公司章程變更備案。

  江油拉豪已于2018年2月13日就股權轉讓事宜辦理完畢相應的工商變更登記手續并取得江油市行政審批局核發的《準予變更（備案）通知書》（（江食藥工質）登記內變核字〔2018〕第690號），準予江油拉豪的股東由四川雙馬變更為拉豪四川，準予江油拉豪董事、監事變更及其公司章程變更備案；同日，江油拉豪取得江油市行政審批局換發的《營業執照》。

  四川雙馬持有的都江堰拉法基75%股權、江油拉豪100%股權已過戶至拉豪四川名下。交易雙方已完成了標的資產的過戶事宜，四川雙馬已經不再持有標的公司股權。

  二、交易對價的支付情況

  本次重大資產出售標的資產的交易價格為人民幣223,925.00萬元。該交易對價最終所需執行的支付金額需根據《股權購買協議》及于標的資產交割前簽署相關債權債務轉移協議進行調整。

  2018年2月8日，四川雙馬、拉豪四川和都江堰拉法基已簽署《債務轉讓及交易對價扣減協議》，四川雙馬、拉豪四川和江油拉豪已簽署《債務轉讓及交易對價扣減協議》，四川雙馬、拉豪四川同意根據上述《債務轉讓及交易對價扣減協議》扣減本次交易對價。根據本次交易相關各方分別簽署的《債權轉讓及交易對價扣減協議》，本次交易對價中應扣減的負債總額合計117,425.00萬元。

  2018年2月11日，監管賬戶向四川雙馬指定賬戶解付等于交易對價最終金額的資金，即人民幣106,500.00萬元。交易對價最終金額的資金在交割當日及之后產生的任何利息將由招商銀行股份有限公司天津分行向四川雙馬、拉豪四川確認后結算，根據《股權購買協議》的約定，拉豪四川的付款義務已履行完畢。

  三、后續事項

  本次交易涉及相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項，詳見公司2017年12月26日披露于巨潮資訊網的《四川雙馬水泥股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（修訂稿）》中本次交易涉及的相關協議、承諾事項。

  四、關于標的資產過戶情況的中介機構意見

  （一）獨立財務顧問意見

  經核查，獨立財務顧問中天國富證券認為：

  “1、本次交易的決策、審批及實施過程程序規范，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；

  2、本次交易涉及的標的資產的權屬已轉移至交易對方，標的資產的交割手續已經完成，標的資產的對價已經全部支付完畢；

  3、本次交易交割過程中，相關實際情況與此前披露的信息（包括交易標的的資產權屬情況及歷史財務數據）不存在實質性差異；

  4、本次交易方案中未涉及對公司董事、監事和高級管理人員的調整事宜。本次重大資產出售實施過程中公司董事會成員提名、選舉事項已履行現階段所必要的審批程序及信息披露義務；

  5、重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；

  6、本次交易各方均依據相關協議和承諾履行了相關義務，不存在違反相關協議和承諾的情形；

  7、交易各方嚴格履行相關協議和承諾的情形下，本次交易相關后續事項不存在重大合規性和風險。”

  （二）法律顧問意見

  北京市中倫律師事務所擔任本次交易的法律顧問，根據其出具的法律意見書，對本次交易實施情況發表意見如下：

  “1、本次交易方案的主要內容符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定；

  2、本次交易已經依法取得了必要的批準和授權，該等批準和授權均合法、有效；《股權購買協議》約定的協議生效條件均已滿足，本次交易已具備實施的法定條件；

  3、本次重大資產出售涉及標的資產轉讓的工商變更登記手續已辦理完畢，相關股權轉讓款已經支付完畢，符合相關法律、法規、規范性文件的規定及《股權購買協議》的約定；

  4、本次重大資產出售涉及《股權購買協議》的生效條件已全部成就，該協議依法生效。四川雙馬、拉豪四川正在履行該協議，截至本法律意見書出具之日，未出現違反上述協議及相關承諾實質性約定或內容的情形；

  5、截至本法律意見書出具之日，四川雙馬已就本次重大資產出售履行了相應的信息披露義務，符合相關法律、法規及規范性文件的規定；

  6、本次交易方案中未涉及對公司董事、監事和高級管理人員的調整事宜。本次重大資產出售實施過程中公司董事會成員提名、選舉事項已履行現階段所必要的審批程序及信息披露義務；

  7、本次重大資產出售相關方按照相關協議約定履行各自義務、承諾，且四川雙馬及時履行相應信息披露義務情況下，本次重大資產出售的后續事項實施不存在實質性法律障礙。”

  五、備查文件

  1、《中天國富證券有限公司關于四川雙馬水泥股份有限公司重大資產出售暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；

  2、《北京市中倫律師事務所關于四川雙馬水泥股份有限公司重大資產出售暨關聯交易之實施情況的法律意見書》。

  特此公告。

  四川雙馬水泥股份有限公司董事會

  2018年2月24日