日前，唐山冀東水泥股份有限公司董事會召開會議，審議并通過的《關于確認2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司關聯交易的公告》顯示，2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司控股子公司發生了“采購設備備件及材料”、“銷售產品及材料”等交易共計419,037,714.83元。

公司所屬區域位于北方地區，采暖季為公司銷售淡季，在采暖季公司部分子公司還在正常生產。為消化該時段的臨時性富余產能，考慮到此時南方區域水泥需求正常，公司存在將所屬區域內無法銷售的水泥及水泥熟料銷售至南方區域的需求。基于上述情形，由于海螺水泥在南方地區擁有較為完善的銷售渠道和穩定的客戶，為了實現公司與海螺水泥的雙方利益最大化，公司與海螺水泥展開合作，公司下屬子公司將生產過剩的水泥及水泥熟料銷售給海螺水泥控股子公司，再由其在南方區域進行銷售。

公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商業行為原則，以市場價格作為定價依據，付款方式為先款后貨。

公告內容如下：

唐山冀東水泥股份有限公司關于確認2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易基本情況

（一）關聯交易概述

唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）近期經自查發現，公司于2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱海螺水泥）控股子公司發生了“采購設備備件及材料”、“銷售產品及材料”等交易共計419,037,714.83元。截至2017年4月28日，海螺水泥為持有公司5%以上股份的股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（四）項及第10.1.6條第（二）項的規定，海螺水泥及其控股子公司為公司關聯方，上述期間的交易構成關聯交易。

2020年5月12日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過《關于確認公司2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司子公司關聯交易的議案》，表決結果八票同意、零票反對、零票棄權。本次確認的關聯交易已取得公司獨立董事的事前認可，獨立董事對該議案發表了獨立意見。

公司在上述期間與該關聯人的交易均未超過公司2016年12月31日、2017年12月31日和2019年12月31日經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產的5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次確認的關聯交易無需提請公司股東大會審議批準，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（二）關聯交易明細

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二、關聯方基本情況

關聯方名稱：安徽海螺水泥股份有限公司

統一社會信用代碼：9134020014949036XY

法定代表人：高登榜

注冊資本：529,930.2579萬元

公司類型：其他股份有限公司(上市)

住所：安徽省蕪湖市文化路39號

經營范圍：水泥用石灰巖、水泥配料用砂巖露天開采；水泥及輔料、水泥制品生產、銷售、出口、進口；建筑用骨料、砂石的生產、銷售；裝配式建筑及預制部件部品的設計、生產、銷售、安裝及售后服務，工程總承包；機械設備、儀器儀表、零配件及企業生產、科研所需的原輔材料生產、銷售、出口、進口；電子設備生產、銷售、出口、進口；技術服務。煤炭批發、零售；承包國外工程項目、對外派遣實施工程所需的勞務人員；碳回收利用、銷售（涉及行政許可的除外）及食品添加劑的生產和銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

截至2019年12月31日，該公司總資產17,877,718.2萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為13,736,168.2萬元，2019年度營業收入15,703,032.8萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,359,275.5萬元(經審計)。

截至2020年3月31日，該公司總資產17,966,246.51萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產為14,228,752.14萬元，2020年第一季度營業收入2,320,707.77萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為491,327.15萬元(未經審計)。

2.與公司的關聯關系：截至2017年4月28日，海螺水泥為持有公司5%以上股份的股東，因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（四）項及第10.1.6條第（二）項的規定，海螺水泥及其控股子公司為公司關聯方。

3.履約能力分析：與關聯人發生的交易主要為公司子公司向其附屬企業采購設備備件及材料、銷售產品及材料（主要為水泥及水泥熟料）等。海螺水泥控股子公司主要經營業務為水泥裝備及其他機械設備(含鑄造物)設計、采購、制造、銷售、維修及售后服務；水泥生產、銷售及售后服務等，海螺水泥控股子公司具有履約能力。

海螺水泥及其控股子公司資信情況良好，經營情況正常，不存在重大訴訟等事項，不是失信被執行人，實際控制人為安徽省國有資產監督管理委員會。公司董事會認為，其具備支付和履約能力。

三、關聯交易的主要內容及定價依據

（一）本次補充確認的關聯交易為公司子公司于2017年度、2018年1-4月份與海螺水泥控股子公司發生的銷售產品及材料、采購設備備件及材料、接受勞務。

（二）公司與關聯方所進行的關聯交易均為正常的商業往來，遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，交易定價公允合理，符合市場規律和公司實際。

四、關聯交易的目的和對公司的影響

（一）公司所屬區域位于北方地區，采暖季為公司銷售淡季，在采暖季公司部分子公司還在正常生產。為消化該時段的臨時性富余產能，考慮到此時南方區域水泥需求正常，公司存在將所屬區域內無法銷售的水泥及水泥熟料銷售至南方區域的需求。基于上述情形，由于海螺水泥在南方地區擁有較為完善的銷售渠道和穩定的客戶，為了實現公司與海螺水泥的雙方利益最大化，公司與海螺水泥展開合作，公司下屬子公司將生產過剩的水泥及水泥熟料銷售給海螺水泥控股子公司，再由其在南方區域進行銷售。

（二）海螺水泥持有的公司股份來源于二級市場購入，屬財務投資行為，未對公司委派董事、監事及高級管理人員，未參與公司日常經營管理。公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商業行為原則，以市場價格作為定價依據，付款方式為先款后貨，本次關聯交易不存在損害公司及中小股東權益的情形。

（三）因相關工作人員對于關聯交易規則的理解不夠透徹，公司未能及時將下屬子公司與海螺水泥控股子公司之間的相關日常性交易識別為關聯交易，公司董事會已就此事要求公司相關部門予以高度重視，公司將進一步加強內部控制，從嚴識別關聯交易，嚴格履行關聯交易的審議和披露程序。

五、董事會意見

本次補充確認的關聯交易是在平等基礎上進行的，定價模式公允，有利于公司的利益最大化，未對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響，不存在損害公司利益的情形，未影響公司的獨立性。

六、獨立董事意見

（一）我們事前審閱了《關于確認公司2017年度和2018年1-4月份與安徽海螺水泥股份有限公司子公司關聯交易的議案》，同意將該議案提交董事會審議。

（二）2017年度、2018年1-4月份公司下屬子公司與海螺水泥控股子公司進行的關聯交易是在平等、互利的基礎上進行的，定價公允、合理，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有損害公司和中小股東的利益，有利于公司實現利益最大化。

（三）公司基于實質重于形式原則，對已發生的關聯交易進行確認符合法律法規及《公司章程》的要求，本次確認關聯交易的審議和表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司對該關聯交易予以確認。

七、備查文件

（一）第八屆董事會第三十一次會議決議；

（二）獨立董事的事前認可及獨立意見。

特此公告。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2020年5月13日