證券代碼：600068                股票簡稱：葛洲壩            編號：臨2017-003

中國葛洲壩集團股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的：本公司擬收購山東高速集團有限公司持有的山東高速濟泰東線公路有限公司100%股權，以獲取濟南至泰安高速公路項目的投資建設權。

投資金額：山東高速濟泰東線公路有限公司 100% 股權的對價款為522.87 萬元（最終以有權部門備案為準）；濟南至泰安高速公路項目估算總投資為118.83億元人民幣。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

本公司擬收購山東高速集團有限公司持有的山東高速濟泰東線公路有限公司100%股權，以獲取濟南至泰安高速公路項目的投資建設權。

（二）2017年1月11日，本公司第六屆董事會第二十七次會議（臨時），

審議通過了《關于收購山東高速濟泰東線公路有限公司并投資建設濟南至泰安高速公路的議案》。該議案尚需提交本公司股東大會審議通過。

（三）該事項不屬于關聯交易和重大資產重組事項。

二、股權轉讓協議主體的基本情況

山東高速集團有限公司于2001年經山東省政府批準成立，是一家以投資、建設、經營、管理公路、高速公路、橋梁、鐵路、港口、航運、物流為主業，集主業產業鏈上建設、建材、信息、金融、地產于一體的現代化、國際化、高效化、綜合型國有獨資特大企業集團。

山東高速集團有限公司注冊資本200億元，2015年經營收入560億元，利稅80億，資產總額5,000億元，居山東省企業第一位。

三、投資標的基本情況

山東高速濟泰東線公路有限公司注冊資本為 1,000 萬人民幣，公司收購山東高速集團有限公司持有的山東高速濟泰東線公路有限公司 100%股權，成為濟南至泰安高速公路項目的投資人。山東高速濟泰東線公路有限公司成立于2016年1月19日，經營范圍為：高等級公路、橋梁的投資、建設、管理、經營、開發、維護；高等級公路、橋梁沿線的綜合開發、經營；房地產開發經營、物業服務；綠化工程、旅游開發；土木工程及通信工程的設計、咨詢、施工；機電設備租賃（不含融資性租賃）；建筑材料、辦公設備、汽車配件、日用品的批發、零售；餐飲服務；汽車維修；國內廣告業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）濟南至泰安高速公路起于濟南市繞城高速公路與濟南市二環東路南延交叉處，止于泰安市徂徠鎮東北部銜接泰新高速公路。線路全長61.34km，其中主線段全長56.5公里。主線段采用雙向六車道高速公路標準建設，設計速度120km／h；連接線采用一級公路標準建設。全線設服務區1處，匝道收費站6處，主線收費站1處，隧道監控站1處。該項目采取BOT模式建設，估算總投資118.83億元人民幣，其中：項目資本金23.77億元，其余建設資金95.06億元，建設期3年，運營期25年。

四、股權轉讓協議的具體內容

本公司以評估確認的山東高速濟泰東線公路有限公司所有者權益522.87 萬元（最終以有權部門備案為準）為對價，收購山東高速濟泰東線公路有限公司100%股權，以獲取濟南至泰安高速公路項目的投資建設權。

五、對本公司的影響

投資建設濟南至泰安高速公路項目符合公司戰略目標，建成運營后可獲得 61.34 公里的高速公路運營里程，有利于優化公司資產結構，配置長期穩定的收益性資產，并進一步拓展山東市場。

六、風險分析

濟南至泰安高速公路項目的投資、建設和運營可能存在如下風險：

1.資金籌措風險

應對措施：項目資本金 23.77 億元由本公司通過自籌解決。其余建設資金95.06億元，擬以項目公司為主體，以項目收費權質押方式貸款解決。

2.交通量風險

應對措施：委托第三方評估機構，采用OD調查和項目關聯區域交通大數據分析相結合的方法，對未來交通量進行科學預測和評估論證，并先后組織了兩次專家評審會，邀請國內知名專家和相關專業代表，對交通量預測結果進行評審，評審意見認為第三方評估機構提供的投資可行性分析報告中的交通量數據合理、可信。

3.征地拆遷風險

應對措施：征地拆遷工作由政府負責，沿線市級政府成立征地拆遷工作組。項目公司與沿線各人民政府簽訂統征包干協議，由各地方政府以包工作、包費用、包時間的總包干的形式全權負責征地拆遷工作；在征地拆遷實施過程中，注重與地方政府建立協調機制，理順各方面關系，積極配合項目沿線政府開展征地拆遷工作，以保障征地拆遷進度滿足項目建設的需要。

4.投資控制風險

應對措施：經對項目進行分析，在建設管理、技術方案等方面有較大優化空間，可以優化初步設計和施工圖設計，降低工程造價。

采用施工總承包總價包干方式，將建筑安裝工程費下降一定幅度作為總價包干上限，通過施工總承包合同，明確施工單位責任和義務，降低工程成本，控制工程造價。引入有實力的大型施工企業，確保工程質量，降低工程費用。

對于工程建設重點難點如地材問題、交叉問題、山區橋梁建設問題、長隧道施工問題等進行專題研究，提前謀劃，制定保障措施，簽訂相關協議，確保工程順利進行。

5.工程地質風險

應對措施：根據設計院現階段提供資料表明，項目沿線地質條件總體較好，為工程建設適宜場地，地質風險較小，并對存在的不良地質條件，設計已考慮主要采用工程措施進行有效處理。

七、報備文件

1.股權轉讓協議

2.資產評估報告書

特此公告。

中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

2017年1月13日