證券簡稱：天山股份             證券代碼：000877         編號：2016－072號

新疆天山水泥股份有限公司

關于同中國中材股份有限公司簽署附生效條件的股份認購合同的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年9月28日召開的第六屆董事會第十九次會議審議通過了公司非公開發行股票事項，同意公司控股股東中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）認購本次非公開發行的股票，并于2016年9月28日與中材股份簽訂了《股份認購合同》，根據《公司法》、《證券法》以及深圳證券交易所的具體規定，本次非公開發行股票事項構成關聯交易。協議主要內容如下：

協議主體：

甲方：新疆天山水泥股份有限公司（以下稱“天山股份”）

乙方：中國中材股份有限公司（以下稱“中材股份”）

鑒于：

1、甲方系一家依當時適用之法律、法規及規范性文件成立并有效存續的股份有限公司，其向社會公眾公開發行的人民幣普通股（以下稱“A股”）股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為“000877.SZ。截至本合”   同簽署之日，甲方共發行股份總數880,101,259股，每股面值人民幣1元。

2、乙方系在香港聯合交易所上市的股份公司，股票代碼為“1893.HK，截至本合”

同簽署之日，乙方持有甲方312,381,609股，占甲方總股本的35.49%，為甲方的控股股東。

3、因業務發展需要，甲方擬非公開發行人民幣普通股（A股）股票，每股面值1元，發行的股份數量不超過167,638,483股（含167,638,483股）。

4、乙方同意以現金認購甲方股份，認購金額為不超過人民幣115,000萬元（含115,000萬元）。

據此，雙方在平等互利、協商一致的基礎上，就乙方認購甲方非公開發行股份事宜，達成如下合同：

第一條認購股份數量

1、甲方本次非公開發行的A股股票數量為不超過167,638,483股（含167,638,483股），最終發行數量將提請公司股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2、若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，本次發行的股票數量將根據除權、除息后的發行價格作相應調整。

3、若本次非公開發行的股票數量因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以變化或調減的，則本次非公開發行的募集資金數額屆時將相應變化或調減。

第二條認購方式、認購價格、限售期及支付方式

1、認購方式：乙方全部以現金方式認購甲方本次非公開發行的股份。

2、認購價格：甲方本次非公開發行的定價基準日為甲方第六屆董事會第十九次會議決議公告日。乙方的認購價格為定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即6.86元/股（向上舍入至保留兩位小數）。

若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，本次發行的發行價格將相應調

整。

3、限售期：乙方認購的甲方股份自甲方本次非公開發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。

4、支付方式：在甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核準批文后，乙方按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次非公開發行股票的認股款不超過115,000萬元（含115,000萬元）現金匯入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機構（主承銷商）扣除保薦承銷費用后再劃入天山股份募集資金專項存儲賬戶。

第三條標的股票的登記與上市等事宜

1、在乙方依據本合同之第二條支付認股款后，甲方應盡快將乙方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使乙方成為認購股票的合法持有人。

2、標的股票擬在深圳證券交易所上市，具體上市安排待與中國證監會、深圳證券交易所、證券登記結算機構協商后確定。

第四條合同生效條件

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授權代表簽字蓋章后成立，在下述條件全部滿足時生效：

（1）甲方本次非公開發行股票相關事項獲得國資監管部門的批準；

（2）甲方董事會及股東大會批準本次非公開發行及股份認購合同；

（3）乙方根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及公司章程規定的必要程序批準乙方認購甲方本次非公開發行股份；

（4）甲方股東大會批準乙方免于發出收購要約；

（5）甲方非公開發行股票獲得中國證監會的核準。

第五條合同附帶的保留條款、前置條件

除本合同第四條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。

第六條聲明、承諾與保證

1、甲方聲明、承諾及保證如下：

（1）甲方是合法設立且有效存續的企業法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現階段所必須的授權或批準，本合同系甲方真實的意思表示；

（2）甲方簽署及履行本合同不會導致甲方違反有關法律、法規、規范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）甲方簽署并履行本合同是其真實意思表示，在簽署本合同之前已認真審閱并充分理解本合同的各項條款；

（4）甲方最近36個月無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負債事項；

（5）于本合同簽訂后，甲方應及時召集臨時股東大會，并將本次非公開發行股票相關議案提交股東大會審議；就本次非公開發行股票，甲方負責向中國證監會等有關主管部門報請審批、核準的相關手續及文件；甲方保證自本次非公開發行股票獲中國證監會核準后，按照本合同向乙方發行股票，并按照證券登記結算機構的有關規定，辦理有關股份的登記托管手續；

（6）根據中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，及時地進行信息披露；

（7）甲方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。

2、乙方聲明、承諾與保證如下：

（1）乙方是合法設立且有效存續的企業法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現階段所必須的授權或批準，本合同系乙方真實的意思表示；

（2）乙方簽署及履行本合同不會導致乙方違反有關法律、法規、規范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

（3）乙方簽署并履行本合同是其真實意思表示，在簽署本合同之前已認真審閱并充分理解本合同的各項條款；

（4）乙方對用于認購甲方本次非公開發行的現金來源合法合規；

（5）乙方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

（6）乙方在本合同生效后嚴格按照合同約定履行本合同的義務；

（7）本合同項下乙方獲得的甲方股份自甲方本次非公開發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。

第七條保密

1、鑒于本合同項下交易可能引起甲方股票價格波動，為避免過早透露、泄露有

關信息而對本次交易產生不利影響，雙方同意并承諾對本合同有關事宜采取嚴格的保密措施。有關本次交易的信息披露事宜將嚴格依據有關法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所、香港證監會、香港聯合交易所有限公司等監管機構的有關規定進行。

2、雙方均應對因本次交易相互了解之有關各方的商業秘密及其他文檔資料采取嚴格的保密措施；除履行法定的信息披露義務及本次發行聘請的已作出保密承諾的中介機構調查外，未經對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八條違約責任

任何一方違反本合同，應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

第九條適用法律和爭議解決

1、本合同受中華人民共和國有關法律法規的管轄并據其進行解釋。

2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應通過友好協商解決；如在六十日內協商不成，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條本合同的解除或終止

1、本合同第四條規定的合同生效條件未獲滿足，則本合同自動終止；

2、因不可抗力致使本合同不可履行，經雙方書面確認后本合同終止；

3、本合同的一方嚴重違反本合同，致使對方不能實現合同目的，對方有權解除本合同；

4、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責任。

第十一條其它

1、本合同雙方應當嚴格按照我國相關法律、法規和規章的規定，就本合同履行相關的信息披露義務。

2、對于本合同未盡事宜，雙方應及時協商并對本合同進行必要的修改和補充，對本合同的修改和補充應以書面的形式做出。

3、本合同是雙方就相關事宜所達成的最終合同，并取代在此之前就相關事宜所達成的任何口頭或者書面的陳述、保證、意向書等文件的效力。

4、雙方于2016年6月24日簽署的《股份認購合同》及于2016年7月18日簽署的《股份認購合同之補充合同》終止。

5、本合同一式六份，具備同等法律效力，雙方各執一份，其余用于辦理相關審批、登記或備案手續。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二○一六年九月二十八日