中國中材國際工程股份有限公司

關于接受中材股份委托貸款暨關聯交易的公告

證券代碼： 600970 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨 2016－031

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

是否需要提交股東大會審議：本次審議的關聯交易事項已經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過， 無需提交公司股東大會審議。公司擬通過國開行接受中材股份委托貸款4800萬元，貸款年利率為1.08%，貸款到期日為2035年12月15日。

中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”） 經申請獲得國家發改委、國家開發銀行（以下簡稱“國開行” ）第四批專項建設基金4800萬元， 用于公司“ 高端環保裝備產業化基地項目” ， 按要求該筆基金需通過公司控股股東中國中材股份有限公司（以下簡稱“ 中材股份” ）轉貸至公司， 為保障高端環保裝備產業化基地項目的順利實施,公司擬通過國開行接受中材股份的上述委托貸款。具體情況如下：

一、關聯交易概述

（一）公司擬通過國開行接受中材股份委托貸款4800萬元，貸款年利率為1.08%，按季付息，貸款到期日為2035年12月15日，本金自2018年12月15日起分期償付。

（二）過去12個月，公司未與中材股份或與其他關聯人進行委托貸款類別相關的交易。

（三） 根據《上海證券交易所股票上市規則》、 《 公司章程》等有關規定，上述關聯交易事項經公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

二、關聯方基本情況

（一）關聯關系介紹

中材股份為公司控股股東，根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，本次交易構成公司的關聯交易。

（二）關聯人介紹

公司名稱： 中國中材股份有限公司

注冊地址：北京市西城區西直門內北順城街11號

法定代表人：劉志江

公司類型：股份有限公司

注冊資本：人民幣357146.4萬元

經營范圍：

許可經營項目：承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

一般經營項目：無機非金屬材料的研究、開發、生產、銷售；無機非金屬材料應用制品的設計、生產、銷售；工程總承包；工程咨詢、設計；進出口業務；建筑工程和礦山機械的租賃及配件的銷售；與上述業務相關的技術咨詢、技術服務。

2015年，中材股份總資產1026.17億元，凈資產333.57億元，主營業務收入532.58億元，凈利潤10.86億元。

三、關聯交易的主要內容

中材股份通過國開行向公司提供人民幣4800萬元的委托貸款，專項用于高端環保裝備產業化基地項目建設，貸款期限從借款之日起至2035年12月15日，其中寬限期為委托貸款合同簽訂之日起至2018年12月15日，貸款年利率為1.08%，按季度計付利息(每年3月20日、 6月20日、 9月20日、 12月20日為付息日)，本金從2018年12月15日起分期償付，此后每年償付兩次（每年的5月20日、 11月20日為還本日），每次償付140萬元本金，最后一期2035年12月15日償付40萬元本金同時利隨本清。

四、擬簽署的委托貸款協議主要內容

在公司董事會批準后，公司擬與中材股份和國開行簽署《人民幣資金委托貸款協議》三方協議， 除前述第三項的內容外，協議其他要點如下：

（一）提款

公司應按下列計劃提取合同項下借款資金：2016 年 5 月 26 日 4800 萬元。

（二）合同的變更和解除

除非合同另有約定，合同生效后，任何一方不得單方面變更或解除合同。對合同的修改或變更必須經三方協商一致，并達成書面協議。

（三）爭議解決

在履行合同中發生的爭議，由三方協商解決；無法協商解決的，在國開行住所地人民法院通過訴訟解決。

（四）合同的生效和終止

合同自三方簽字蓋章之日起生效，至合同項下全部債務清償之日終止。

五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響情況隨著公司業務發展需要，資金需求不斷加大，接受控股股東委托貸款用于公司項目建設， 利率低于中國人民銀行公布的人民幣貸款基準利率， 有利于公司降低融資成

本，對公司不會產生不利影響。

六、審議程序

（一）公司第五屆董事會第十三次會議審議本項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯董事劉志江、彭建新、宋壽順、夏之云、顧超、蔣中文回避對本議案表決。

（二）本關聯交易事項獨立董事已進行事前認可，并對此發表了認可意見，在本次董事會審議本項議案時，獨立董事發表獨立意見如下：

1、程序性。公司于 2016 年 4 月 25 日召開了第五屆董事會第十三次會議，關聯董事回避了表決，審議通過了《 關于接受中材股份委托貸款暨關聯交易的議案》。本人認為上述關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定。

2、公平性。本人認為，本次提交審議的《 關于接受中材股份委托貸款暨關聯交易的議案》符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

（三）董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見為：公司接受關聯方委托貸款的關聯交易符合有關法律、法規的規定，遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

七、備查文件

（一） 中國中材國際工程股份有限公司第五屆董事會第十三次會議決議；

（二） 中國中材國際工程股份有限公司獨立董事關于關聯交易的獨立意見。

特此公告。

中國中材國際工程股份有限公司

董事會

二〇一六年四月二十六日