四川金頂（集團）股份有限公司

關于公司向海亮金屬貿易集團有限公司借款暨關聯交易的公告

證券代碼：600678          證券簡稱：四川金頂          編號：臨2016—055

特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●本次關聯交易不存在重大交易風險

●截止本公告披露日，除本次交易外，公司向海亮金屬貿易集團有限公司借款本金為零；公司向海亮集團財務有限責任公司發生借款本金余額為30160萬元。

●本次關聯交易尚需經公司股東大會審議通過。

公司擬與海亮金屬貿易集團有限公司（以下簡稱“海亮金屬”）簽署《借款協議》，由海亮金屬向公司提供借款3870萬元人民幣,專項用于償還公司到期債務。現將相關情況公告如下：

一、關聯交易概述

公司擬與海亮金屬簽署《借款協議》，由海亮金屬向公司提供借款3870萬元人民幣,專項用于償還公司到期債務。貸款利率不高于公司在其他獨立商業銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。協議有效期自公司股東大會審議通過后生效。

為確保投資者的利益，公司已在《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等制度中對關聯交易進行了規范。公司發生的關聯交易屬于公司正常業務發展的需要，以市場公允價格作為交易定價原則，沒有出現損害公司及股東利益的行為。

海亮金屬符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（一）款規定的關聯法人。因此，本次交易構成關聯交易。關聯董事汪鳴回避表決。

本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與本次關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

二、關聯方基本情況及關聯關系

（一）關聯方海亮金屬基本情況介紹

公司名稱：海亮金屬貿易集團有限公司

企業性質：一人有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：郭瑞平

注冊資本：人民幣168,000萬元

注冊地址：浦東新區洪山路164號118室

經營范圍：金屬材料及制品、建筑材料的銷售，實業投資，貨物進出口業務，商務咨詢，自有房屋租賃（以上涉及許可經營的憑許可證經營）。

截至2015年12月31日，海亮金屬控股股東海亮集團有限公司持有海亮金屬100%的股權。海亮金屬實際控制人為馮海良先生。

截止2015年12月31日，海亮金屬經審計總資產為4,822,602,622.42元，凈資產為 2,706,118,863.89元，資產負債率為 43.89%。2015年度，海亮金屬實現營業總收 76,057,881,080.36元，歸屬于母公司所有者的凈利潤 37,963,527.86元。

（二）關聯關系

截至本公告披露日，海亮金屬持有本公司97,002,984股股份，占公司總股本的27.80%，為本公司的控股股東，是《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（一）款規定的關聯法人。

三、關聯交易的主要內容及定價依據

雙方擬簽訂《借款協議》，由海亮金屬向公司提供3870萬元借款用于公司償還債務，借款期限壹年，借款利率不高于公司在其他獨立商業銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。協議有效期自公司股東大會審議通過后生效。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

海亮金屬向公司提供借款專項用于償還債務，不僅可以緩解公司資金的壓力，也有助于降低公司的財務成本。且借款利率不高于公司在其他獨立商業銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。也不需要公司提供質押和擔保,體現了大股東對上市公司的支持。

五、獨立董事事前認可和獨立意見

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成了關聯交易。公司獨立董事馮曉、李孟剛、陳玉年對董事會提供的相關材料進行了審閱，事前認可本次關聯交易，同意提交董事會表決，并對本次關聯交易出具了獨立意見：

1、公司擬與海亮金屬貿易集團有限公司（以下簡稱“海亮金屬”）

簽訂《借款協議》。由海亮金屬向公司提供借款3870萬元，專項用于償還公司到期債務，不僅可以緩解公司資金的壓力，也有助于降低公司的財務成本。

2、該筆借款利率定價公允，符合公開、公正、公平原則，且借款利率不高于公司在其他獨立商業銀行同期同類型貸款所獲得的貸款利率。也不需要公司提供質押和擔保,體現了大股東對上市公司的支持。該關聯交易事項不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。

3、關聯董事汪鳴在審議上述關聯交易事項時回避表決，表決程序符合相關規定。

4、同意將本議案提交公司股東大會審議。

六、備查文件

1、本公司第七屆董事會第二十三次會議決議；

2、獨立董事關于公司向海亮金屬貿易集團有限公司借款暨關聯交易的事前認可意見書；

3、獨立董事關于公司向海亮金屬貿易集團有限公司借款暨關聯交易的獨立意見。

特此公告

四川金頂（集團）股份有限公司董事會

2016年8月26日