中國葛洲壩集團股份有限公司關聯交易公告

證券代碼：600068        股票簡稱：葛洲壩        編號：臨2016-020       券代碼：136130        證券簡稱：16葛洲01

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易概述

1.本公司間接控股股東中國能源建設股份有限公司（以下簡稱“中國能建股份”）擬對本公司控股子公司中國能源建設集團葛洲壩財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）單獨增加注冊資本5.2863億元，增資完成后，財務公司注冊資本由13.7137億元增加到19億元，成為中國能建股份的控股子公司。

2.鑒于中國能建股份為本公司間接控股股東，財務公司為本公司控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

3.公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）審議通過《關于中國能源建設集團葛洲壩財務有限公司增加注冊資本的議案》，關聯董事聶凱先生、段秋榮先生回避表決。公司獨立董事對該議案事前認可，并發表了獨立意見。該議案尚須提交公司股東大會審議批準，關聯股東在股東大會上將回避表決。

4.公司第六屆監事會第八次會議對該事項進行了審議。具體內容詳見同日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站上披露的《第六屆監事會第八次會議決議公告》。

5.本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

1.中國能源建設股份有限公司

成立于2014年12月19日，由中國能源建設集團有限公司（國務院國有資產監督管理委員會監管的中央企業）與其全資子公司電力規劃總院有限公司共同發起設立的股份有限公司。2015年12月10日，在香港聯合交易所有限公司主板掛牌上市（股票代碼：3996.HK）。注冊資本為300.2億元，法定代表人為董事長汪建平，注冊辦事處為北京市朝陽區利澤中園106號樓，辦公地點為北京市朝陽區西大望路26號1號樓。經營范圍包括：水電、火電、核電、風電及太陽能發電新能源及送變電和水利、水務、礦山、公路、鐵路、港口與航道、機場、房屋、市政、城市軌道、環境、冶煉、石油化工基礎設施項目的投資、咨詢、規劃、評估、評審、招標代理、建設；工程勘察與設計，施工總承包與專業承包；工程總承包；工程項目管理，工程監理，電站啟動調試與檢修、技術咨詢、技術開發、技術服務，進出口業務，電力行業發展規劃研究，機械、電子設備的制造、銷售、租賃，電力專有技術開發與產品銷售；建筑材料的生產與銷售；房地產開發與經營，實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2.中國能源建設集團葛洲壩財務有限公司

經中國銀監會于2012年11月12日批準由原葛洲壩集團財務有限責任公司增資擴股并更名為中國能源建設集團葛洲壩財務有限公司，法定代表人為崔大橋。財務公司企業性質為有限責任公司，統一社會信用代碼914200001776032968，金融許可證機構編碼L0055H242010001。注冊資本人民幣137137萬元，本公司為控股股東，出資比例50.01%。注冊地址湖北省武漢市。經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理

業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

三、關聯交易的主要內容

本公司間接控股股東中國能建股份擬對本公司控股子公司財務公司進行單獨增資，增資完成后，財務公司的注冊資本由目前的13.7137億元增加至19億元，增加注冊資本5.2863億元，增資價格以2015年12月31日為基準日的評估價確定。

中聯資產評估集團有限公司對財務公司截至2015年12月31日的股東全部權益進行了評估，根據中聯資產評估集團有限公司出具的經備案的《資產評估報告》，財務公司股東全部權益價值的評估分別采用了資產基礎法和收益法，中聯評估在對以上兩種評估方案的評估情況進行了比較分析后，確定以收益法評估結果作為評估結論，評估價值為189,564.57萬元，增值14,280.32萬元，增值率8.15%。本次增資價格按照上述評估價值確定，中國能建股份向財務公司增加注冊資本52,863萬元需出資人民幣72,950.94萬元。

本次增資前，本公司直接持有財務公司50.01%的股權，為財務公司控股股東；根據公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）同時審議通過的《關于中國能源建設集團葛洲壩財務有限公司股權調整的議案》（具體內容見同日公告的《公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）決議公告》），本次股權調整及增資事項完成后，財務公司股權結構如下：

序                                                      出資份額           百分比

股東單位

號                                                      （萬元）           （%）

1  中國能源建設集團有限公司                   248.00           0.13%

2  電力規劃總院有限公司                     13,000.00           6.84%

3  中國能源建設股份有限公司                76,752.00          40.40%

4  中國葛洲壩集團有限公司                   30,060.00          15.82%

5  中國葛洲壩集團股份有限公司             69,940.00          36.81%

合計                                                 190,000.00         100.00%

四、交易目的及對本公司的影響

本公司間接控股股東中國能建股份為貫徹落實國務院國資委和銀監會《關于進一步促進中央企業財務公司健康發展的指導意見》，擬對財務公司進行單獨增資。本次關聯交易實施后對本公司影響分析如下：

1.財務公司控股權將變更。增資后，中國能建股份成為財務公司控股股東，本公司變更為財務公司第二大股東，財務公司不再納入本公司合并報表范圍，本公司合并報表口徑資產負債率將會少量提升，按照2015年12月31日計算，如財務公司不納入合并范圍，公司資產負債率將從77.98%增加至78.28%，增加0.30%。由于財務公司在本公司合并報表數據中占比較低，財務公司不再納入合并報表范圍，對本公司財務指標的影響相對較小。按照2015年計算，財務公司總資產、歸屬于母公司所有者股東權益、營業收入、歸屬于母公司股東凈利潤在本公司合并財務報表中占比為5.83%、0.95%、0.09%、4.32%。

2.財務公司增資后，資金實力增強，對本公司的授信額度及貸款能力也會相應提高，可更好地為本公司提供長期、穩定的資金支持。同時，增資后財務公司的資金歸集范圍和歸集率將提高，經營收益的增加將有利于提升本公司的投資回報。

3.為確保本公司的整體業務發展和利益不因本次財務公司控股權調整

而受影響，在符合政策法規的前提下，中國能建股份對本公司的金融業務需求與發展給予支持：（1）中國能建股份為本公司提供所需的融資和資信支持，以提升本公司的融資能力，促進本公司在投資、建筑、環保、房地產、水泥、民爆、相關裝備制造、金融等主要業務領域的持續健康發展；（2）中國能建股份支持本公司的金融業務發展，包括兼并、收購、參股金融類企業等，以滿足本公司實體產業的發展需要；（3）財務公司將在本公司總部所在地武漢設立分支機構，以更好地服務于本公司；（4）財務公司保證本公司的年度存款日平均余額不大于貸款日平均余額；（5）中國能建股份將采取措施不斷提升資金集中度，促進財務公司發展。

五、獨立董事的意見

為了對此項關聯交易事項有客觀、公正的了解，公司獨立董事張志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、蘇祥林先生在董事會會議召開之前，審閱了《關于中國能源建設集團葛洲壩財務有限公司增加注冊資本的議案》等文件，對該事項表示認可并同意將該事項提交公司第六屆董事會第十六次會議（臨時）審議。

經過審議，獨立董事發表獨立意見認為,本次對財務公司增資有利于增強財務公司自身實力,提升對成員單位的服務能力,擴大業務范圍，提高本公司的投資回報和增強對本公司業務發展的支持力度。本次增資定價以凈資產評估值為基準,交易定價方式和價格公允。本公司董事會現由9名董事組成,其中關聯董事2人,關聯董事回避表決,其他7名非關聯董事表決一致同意通過了本次關聯交易議案。本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,遵循了公開、公平、合理的原則。

六、備查文件

1.第六屆董事會第十六次會議（臨時）決議；

2.獨立董事事前認可和獨立意見；

3.第六屆監事會第八次會議決議；

4.財務公司股權調整的可行性分析研究報告；

5.財務公司股權調整資產評估報告。

中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

2016年4月23日