2016年5月11日，中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于對 2015年中國中材國際工程股份有限公司年度報告的事后審核問詢函》（上證公函[2016]0487號）（以下簡稱“問詢函”），現就函件中有關問題回復如下：

  一、關于行業競爭格局和公司經營情況

  1、行業競爭格局。報告期內公司主營為水泥生產線土建與安裝和水泥機械設備制造與銷售兩項業務，合計實現收入220.28億元，占總收入的97%，毛利率分別為3.46%和15.32%。請公司補充披露：（1）公司上述兩項業務的主要經營模式和銷售模式，并與同行業公司進行比較說明公司的核心競爭力；（2）公司水泥生產線土建與安裝業務毛利率水平較低的原因；（3）公司水泥機械設備制造與銷售業務的毛利率低于同行業平均水平，請公司結合同行業情況說明原因。

  回復：

  （1）公司主營業務主要經營模式和銷售模式及公司核心競爭力的補充說明

  ① 公司主要經營模式和銷售模式

  公司水泥技術裝備工程業務的業務模式包括交鑰匙總承包（EPC）、成套技術裝備供貨（EP）、工程設計（E）、設備制造與銷售、設備安裝、工程建設（C）、運營服務等。2015年，EPC模式占到了公司業務收入的 81 %。因此，在公司年報財務核算及分類上的水泥機械設備制造與銷售業務，既包括了公司自制設備的獨立外銷部分，也包括公司EPC、EP項目里的設備供貨（含采購的外部設備及公司自制設備）；水泥生產線土建與安裝業務，既包括了單項簽訂的土建與安裝合同，也包括了EPC項目里分拆的土建與安裝部分。

  市場開拓方面，EPC、EP模式主要應用于海外市場，單項服務主要應用于國內市場。海外EPC、EP項目市場開拓，主要模式有五種，一是公司市場部門收集項目信息，與項目業主進行接洽并深入進行商務、技術談判或競標；二是項目業主因公司知名度主動找到公司進行項目商談；三是基于之前成功合作，老業主直接交付的新項目；四是依靠公司在海外的分支機構開拓市場；五是部分區域市場依靠代理商的渠道開拓市場。國內市場單項業務的開拓模式主要是前面三種模式。

  ② 就主要業務模式與同行業公司進行比較并說明公司的核心競爭力

  公司主要業務模式是 EPC 總承包。2005 年起，公司以 EPC 業務模式深耕中東市場，繼而快速進入到全球市場。2008 年起至今，公司憑借 EPC 業務的強大競爭力，超越長期居全球第一的歐洲公司，成為全球最大的水泥技術裝備工程服務商，海外市場份額超過 40%。相較國內外競爭者，公司 EPC業務模式核心競爭力一是公司 EPC業務的根基是依托核心技術。公司擁有多個研發中心，在水泥熱工、粉磨、破碎、物化、裝備、節能環保等技術領域內有一支專業水平較高的研發隊伍，多年來一直堅持自主創新，形成了具有完整自主知識產權的大型新型干法生產技術，并且工藝技術達全球先進水平。二是公司 EPC業務模式與其它服務商有較大差異性，較好地適應了市場需求。目前，在水泥技術裝備工程市場上有提供各種單項服務的企業（如成都利君主要生產輥壓機設備），也有占有較高市場份額的 EP 成套設備供應商（如丹麥 Flsmidth），也有以 EPC 模式總承包繼而進行大量向外分包的企業（如中國建材集團下屬企業），但公司擁有完整水泥工程產業鏈，主要依托自身資源開展 EPC業務。相比歐洲成套設備（EP）供應商及其它單項服務商，公司 EPC業務模式更好地適應了國際市場需求。三是公司成本工期優勢。公司 EPC業務以中國勞動力資源、“中國制造”、大量國內外工程實踐為基礎，在項目成本、工期控制能力等方面具有比較優勢。此外，公司是全球水泥EPC工程業績最多的企業，由此形成的國際化組織經驗和品牌也是公司 EPC業務的重要競爭力。不過，其它企業也有很多值得公司在組織與管理方面學習的獨到之處。

  （2）公司近三年綜合毛利率、水泥生產線土建與安裝及設備制造與銷售毛利率如下：

  公司近年來土建與安裝合同毛利率一直處于3%-5%左右的水平，主要原因一是公司以國外EPC業務為主，由于EP和C的業務發生地不同，部分EPC項目需要分別簽訂Off shore部分的設備供貨合同和On shore部分的土建與安裝合同。其中On shore部分合同履約主要采用分包模式，而且大多分包商來自國內，由于近年來勞動力成本持續升高，導致分包成本居高不下；而且現場土建與安裝過程中，各項材料成本以及費用結算價格透明，影響整體利潤空間；二是On shore部分合同履約受項目所在國家或地區的資源狀況、勞工政策、項目復雜性等因素影響，對整體工期的控制難度較大，存在項目延期的可能性，需付出更多的成本代價。

  （3）公司主要以水泥工程項目為主，是一個非常細分的行業，設備制造與銷售也主要與水泥工程建設相關，很難找到業務類型相同的國內其他同行業上市公司。近年來，公司設備制造與銷售毛利率在15%-20%水平，處于歷史相對較低水平，主要原因為：一是受國內水泥產能過剩影響，近年來新建的水泥生產線項目大幅度減少，公司毛利率相對較高的單項裝備制造與銷售業務隨之大幅度下降；二是隨著國際市場競爭的加劇，公司EPC/EP工程項目中外購歐洲主機設備比重較大，價格透明度高。

  2、境外銷售。根據年報，公司實現境外銷售186.4億元，占總收入的82%。

  報告期內實現匯兌收益1.02億元，同比增加355%。請公司補充披露：（1）公司主要業務海外競爭格局、主要競爭對手、公司的競爭優勢和劣勢；（2）近三年公司海外銷售的國家或地區、收入和同比變動情況。（3）量化分析公司本期匯兌收益大幅增加的原因。

  回復：

  （1）公司主要業務海外競爭格局、主要競爭對手、公司的競爭優勢和劣勢

  ① 公司主要業務海外競爭格局及主要競爭對手

  公司2002年剛剛進入海外市場時，市場競爭者主要是歐洲公司。2008年之后，公司超越Flsmidth成為全球最大的水泥裝備工程服務商。隨著公司在海外市場的發展，中國水泥技術裝備工程質量和能力得到國際市場的認可，其它國內服務商也相繼走出國門參與競爭。目前國際市場上，來自海外的競爭者主要是丹麥FLSmidth等歐洲公司，來自國內的競爭者主要是中國建材集團下屬公司等企業。

  整體競爭格局看，公司與Flsmidth仍是全球市場最主要的參與者，其它參與方較多，這些參與方從整體上能獲得一定市場份額，但單個企業市場影響較小。[Page]

  ②公司主要競爭優勢與劣勢

  公司主要競爭對手是丹麥 Flsmidth，與該公司相比，公司競爭優勢問題 1、（1）中已有所表述。主要競爭劣勢一方面是公司在國際市場耕耘時間較短，品牌的影響力弱于 Flsmidth,在對 Flsmidth客戶忠誠度高的區域，公司市場競爭力較弱，例如在印度、南美等市場區域；另一方面是在裝備整體制造水平和研發能力、研發成果及其轉化方面，公司與 Flsmidh相比仍有一定差距。

  （2）近三年公司海外收入分地區情況

  （3）匯兌收益情況

  財務費用下匯兌收益（損失）主要來自日常外幣交易及期末外幣賬戶受匯率變動影響形成的匯兌收益（損失）和外幣報表折算差額轉入當期的財務費用-匯兌收益（損失）。2015年公司形成匯兌損益為收益1.03億元，2014年為匯兌損失0.41億元，其主要原因：一是2015年因外幣報表折算差額轉入當期財務費用-匯兌損失的金額為0.52億元，2014年因外幣報表折算差額轉入當期財務費用-匯兌損失的金額為0.99億，同比減少48%；二是因公司在執行境外項目合同額約85%以美元結算，2015年底，人民幣匯率中間價較期初貶值6.12%。在人民幣貶值的預期下，公司保有更多的美元資產，對當期匯兌損益影響較大。公司外幣交易以及期末外幣賬戶匯率調整產生的收益1.54億元，同口徑下，較去年同期增加162%。

  3、環保業務。根據年報，公司業務正向低碳環保產業拓展，報告期內共新增3家環保類子公司和1家環保類參股公司。請公司補充披露：（1）公司拓展的低碳環保產業的行業情況、競爭格局、下游行業和主要產品類型；（2）簡要說明上述新增子公司和參股公司的主要業務領域和細分市場；（3）說明公司低碳環保產業的經營現狀和未來經營計劃。

  回復：

  （1）公司拓展的低碳環保產業的行業情況、競爭格局、下游行業和主要產品類型

  公司水泥技術裝備工程主業已處于發展的成熟期，為保持公司長期健康、持續發展，公司新的5年發展規劃提出了向節能環保等產業領域拓展。一方面，公司在水泥工業節能環保方面有一定研發成果和業務積累，具備向其他節能環保細分領域擴展的基礎；另一方面，節能環保產業在國家政策大力支持下，是一個市場巨大、細分市場眾多而參與者整體規模偏小的朝陽產業，充滿了商機。

  目前公司拓展的低碳環保產業細分行業主要包括公司既有的利用水泥窯進行固廢處置及水泥工業煙氣除塵技改與設備制造領域，也包括公司2015年發行股份收購安徽節源后進入的工業節能、環境治理服務等領域。

  ①水泥窯協同處置固廢業務

  固體廢棄物在其產生、排放和處理過程中對資源、生態環境、人民身心健康都會造成危害。目前公司固體廢棄物處置業務主要集中在城市生活垃圾、城市污泥及危險廢棄物等方面。根據中國產業信息網《2015-2020年中國固體廢物處理處置材料市場深度評估及未來前景預測報告》，2013 年全國生活垃圾清運量達1.72億噸；根據中國市場調研在線發布的有關報告，2015年全國污泥產生量3500萬噸；根據科技日報社有關報道數據，我國每年危廢產生量超過1億噸。上述每年新增固廢再加上巨大的存量廢棄物，相關處置服務市場需求巨大。

  利用水泥回轉窯協同處理城市生活垃圾、污泥、危險廢棄物業務，在發達國家已較為成熟，但在國內還屬于新的技術路線。相比較傳統衛生填埋、堆肥和焚燒發電等垃圾處理方式，利用新型干法水泥預分解窯系統內部高溫、高濃度、高活性、具有強烈吸附能力的堿性環境有效地遏制各類有毒有害成分產生，能夠確保在無二次污染排放的情況下實現徹底處置。公司從上世紀 90 年代開始對水泥回轉窯處置廢棄物進行研究和實踐，目前已設計、建設了多個水泥窯協同處置廢棄物項目，并投資運營了“溧陽市利用水泥窯協同處置 450t/d 生活垃圾示范線項目”，該項目運營狀況良好，較好地解決了溧陽市的城市生活垃圾問題。

  固廢處置業務模式包括 PPP、EPC、BOO、BOT、TOT等多種形式。目前，公司已建和在談的項目包括了前面三種模式。在 BOO 模式下，該業務收入來源主要有三個方面，政府補貼、市場化收取的處置費、與合作方就節能部分（處理后的垃圾、污泥等可替代燃煤）節稅等收益分成。公司此項業務面臨的競爭主要來自傳統焚燒發電領域。目前，焚燒發電作為既有技術路線獲得了更多的政府補貼支持。華新水泥、海螺水泥等水泥生產企業通過引進技術，依托自身水泥窯資源，也在開展水泥窯處置固廢業務。由于整體市場容量較大，目前這些企業與公司直接競爭性不強。

  ②水泥工業煙氣除塵技改及裝備制造業務

  水泥工業是粉塵顆粒物（PM）和 SO2 等其它污染物的重要來源。據統計，我國水泥工業顆粒物（PM）排放占全國排放量的 15%～20%，屬污染控制的重點行業。水泥工業顆粒物排放主要是由于水泥生產過程中原料、燃料和水泥成品儲運，物料的破碎、烘干、粉磨、煅燒等工序產生的廢氣排放或外逸引起的，而煅燒工序所在的水泥窯則是顆粒物排放控制的關鍵。除塵就是把這些粒子從煙塵中分離出來并加以捕集、回收的過程。粗略估算，2015 年國內水泥工業除塵市場規模大概 20多億元。

  公司是我國水泥行業煙氣除塵領域富有競爭力的知名企業，具備 4萬噸的設備年生產能力，2015 年該項業務收入近 6 億元。主要產品包括電除塵器、袋式除塵器、電袋復合除塵器、電改袋技術與工程以及空氣換熱器、增濕塔、噴霧、供水系統及控制系統等，主要業務模式是設備單機銷售、技術改造、系統方案服務等。公司在致力發展水泥煙氣治理成套技術裝備的同時，也在積極向電力、冶金等外行業的大氣污染治理技術裝備業務領域拓展，進一步提升系統解決方案技術水平，實現行業產品向專業產品的轉型發展。目前，在水泥工業除塵市場，公司具有較強的競爭優勢，主要競爭者有美國 AAF等企業。在電力等其它行業的除塵市場，公司尚未能很好地進入，該領域除塵設備較為領先企業有龍凈環保、菲達環保、科林環保等企業。在商業模式上，由于依靠技術競爭的態勢逐漸顯現，且除塵設備日趨復雜，商業模式從單機提供、技術改造、EPC等模式逐步擴展至BOT或 DBO等模式。

  ③工業節能及環境治理服務

  工業節能服務產業是為企業和項目在節能減排等方面提供服務和支持的產業。我國節能服務產業發展較快。2011-2014年，節能服務產業總產值分別為1,250.26億元、1,653.37億元、2,155.62億元、2,650.37億元，復合增長率為28.46%；合同能源管理投資分別為412.43億元、557.65億元、742.32億元、958.76億元，復合增長率為32.47%。公司節能服務業務具體包括節能環保改造服務（包括余熱利用）、節能環保系統工程、節能環保設備銷售、節能環保信息化建設、能源審計和咨詢等節能服務等，主要業務模式包括合同能源管理（EMC）、BT、BOT、EPC等。公司節能業務下游客戶主要分布于煤礦、電力、化工、水泥、機械制造、有色金屬等行業，覆蓋的下游行業較為廣泛。工業節能服務產業是個較新的行業，目前參與的企業普遍規模較小，其中實力較強的企業例如中國節能、天壕節能、易世達、動力源、神霧環保等。

  環境污染治理主要包括水治理、大氣治理、土壤治理等領域。根據安信證券環保及公用事業年度策略報告，我國2014 年環境污染治理投資總額為 9575 億元，“十二五”期間我國環境治理投資預計達到 4.5 萬億元左右，預計十三五期間環境治理投資有望達到 15 萬億元左右。目前，公司下屬安徽節源等企業，在環境治理方面積極進行前期市場開拓。公司在此領域還是一個新的進入者，核心競爭力尚待構建與培育。[Page]

  （2）簡要說明上述新增子公司和參股公司的主要業務領域和細分市場

  報告期內，公司共新增3家節能環保類子公司，新增1家參股公司。3家節能環保類子公司分別是公司發行股份收購的安徽節源環保科技有限公司及其下屬兩家全資子公司安徽新能融創節能設備有限公司、京能環保設計工程有限公司。

  1家參股公司是葛洲壩中材潔新（武漢）科技有限公司。

  安徽節源主要業務領域為工業節能，主要包括節能環保改造服務（包括余熱利用）、節能環保系統工程、節能環保設備銷售、節能環保信息化建設、能源審計和咨詢等節能服務等。細分市場方面，安徽節源主要業務為節能環保改造服務目前包括螺桿空氣壓縮機余熱再利用、合成氨行業半水煤氣余熱回收利用、焦爐煙氣余熱回收、風機電機水泵節能改造、電廠空預器密封改造、燃煤鍋爐燃燒優化節能改造等；節能環保系統工程包括燃煤鍋爐燃燒優化節能改造、螺桿空氣壓縮機余熱再利用、合成氨行業半水煤氣余熱回收利用等；節能環保設備銷售主要為銷售節能環保設備，如溴化鋰機組、變頻器；節能環保信息化建設包括企業能源管理中心、互聯網+區域節能管控服務平臺。

  安徽新能融創節能設備有限公司、京能環保設計工程有限公司是公司收購安徽節源時即存在的附屬公司，設立之初擬用以開展節能環保方面的業務，目前沒有開展實質性業務。

  葛洲壩中材潔新（武漢）科技有限公司是公司下屬中材國際環境工程（北京）有限公司2015年與葛洲壩集團水泥有限公司合資設立的公司，中材環境公司參股30%。該公司主要是利用葛洲壩集團水泥窯資源，利用中材國際環境工程（北京）有限公司技術，投資建設水泥窯協同處置固廢項目，中材國際環境工程（北京）有限公司為其提供EPC服務。目前該公司已投資運營老河口500T/D生活垃圾處置項目，其它多個項目也在前期進行中。

  （3）說明公司低碳環保產業的經營現狀和未來經營計劃

  公司既有節能環保業務已初具規模。節能方面，公司在水泥粉磨、窯爐、傳輸、破碎等工業裝備系統能耗降低的研究及相關節能技改方面具備較強的競爭力。

  同時，依托安徽節源，具備了在多個工業領域的工業節能服務方面加速發展的基礎。環保業務方面，公司在水泥工業粉塵污染治理、固體廢棄物處置領域已具有一定的行業影響力，具體包括以袋除塵、電除塵為主的工業粉塵處理裝備制造及工程技術服務業務，利用水泥窯協同處置城市生活垃圾、污泥、危險廢棄物、污染土業務，工業尾礦處理、廢渣循環利用業務，脫硫脫硝工程技術服務業務等，初步具備產業規模。

  未來公司將重點圍繞大氣污染治理、固體廢棄物處置、污水污泥處置、土壤修復、清潔能源等環保領域及工業節能、區域能源管理等節能領域，以合同環境服務、合同能源管理、工程技術服務、PPP、BOO、BT/BOT/BOOT、環保設備制造等為主要業務模式，大力發展節能環保業務，努力成為節能環保領域具有核心競爭力的綜合服務商、專業化工程技術服務商、核心裝備制造商、投資運營商。規劃到 2020年，公司節能環保業務的收入規模大幅提升，利潤占公司總利潤的近1/3。

  4、礦業裝備業務。報告期公司完成對德國HAZEMAG公司59.9%的股權收購，借此向礦山機械裝備工程業務領域延伸。根據年報，HAZEMAG報告期虧損2933.39萬元。請公司從HAZEMAG主要產品、銷售區域以及行業競爭情況等方面，說明其虧損原因。

  回復：HAZEMAG公司是礦物加工和采礦工業行業的領先系統方案供應商。

  公司致力于地表和地下礦物加工處理和破碎鑿巖應用領域機械設備的設計、研發、制造和供應，擁有破碎鐵礦、金礦和CR礦等硬質物料的先進技術。公司的機械設備產品組合涵蓋了礦業加工行業的整個價值鏈，具體包括了破碎鑿巖、篩選和填料、烘干、富集、鉆孔和錨固設備等。產品主要有破碎機、裝載機、鉆孔機、掘進機、輸送系統。HAZEMAG公司反擊式破碎機為全球反擊式破碎機第一品牌，廣泛應用于中軟硬度礦石的破碎。

  HAZEMAG公司已建設有較完整的銷售渠道，在德國、印度、南非、澳大利亞、美國、加拿大、中國等國家均設立了分支機構，在全球各洲均設有代理商。

  HAZEMAG公司業務經營主要來自四家核心實體公司，分別為HAZEMAG EPR、IMS Engineering、HAZEMAG USA、Allmineral KG。2015年，IMS Engineering（南非）、HAZEMAG USA（美國）經營情況符合預期，但HAZEMAG公司整體出現經營虧損，主要是母公司HAZEMAG EPR及重要子公司Allmineral KG均出現業績下滑，分別虧損441.95萬歐元和324.18萬歐元。其主要原因為：（1）受全球經濟復蘇乏力影響，全球礦業市場低迷，礦業產品需求不振，礦業產品價格延續下行態勢，對毛利率的下降產生一定影響；從礦業資本性支出來看，截止2015年年末，礦業資本支出與2012年相比降幅為30%，預計未來2年仍將有15%的下降空間，行業投資的大幅下降導致礦業設備產品的銷售快速萎縮。（2）受烏克蘭與俄羅斯政治危機影響，HAZEMAG EPR公司暫停了在上述兩個地區的業務，導致訂單被推遲。（3）Allmineral KG設備主要用于鐵礦，2015年全球大宗商品價格下跌，鋼鐵價格下跌嚴重，客戶需求急劇萎縮，設備銷售競爭激烈導致本年新簽合同額及毛利大幅下降，嚴重影響該公司的盈利水平，目前正在采取包括產品轉型在內的各項措施。

  （4）2014年7月1日，公司完成對德國HAZEMAG公司第一期交易安排，2015年3月2日，完成對德國HAZEMAG公司的第二期交易安排，實現對德國HAZEMAG公司的控股，目前雙方處于資源整合期，業務模式向礦業EPC轉型的協同效應尚未有效體現。

  5、合同能源管理業務。報告期公司因合同能源管理項目新增固定資產9898萬元。請公司說明合同能源管理項目具體模式、能源類型，以及報告內實現的收入和在手訂單。

  回復：

  公司合同能源管理項目（EMC）一般模式如下：一般在和客戶簽訂合同后，公司出資進行項目建設，形成公司固定資產，項目建成后一般約定3-6年的運營期，在運營期內，公司通常負責節能改造相關設備或系統的運營及維護，并按照合同約定的能源（煤炭或電力）價格和實際節能量與耗能企業進行結算、分享節能效益，并逐步收回投資和獲得合理收益，在此期間，合同能源管理項目形成的固定資產按照直線法計提折舊，計入項目營業成本。運營期結束后，節能環保項目的產權移交給客戶。

  公司合同能源管理項目目前主要由安徽節源實施，安徽節源2015年合同能源管理業務實現收入約5300萬元（其中，2015年公司合并773萬元），目前在手訂單7.7億元（根據EMC合同預計的未來分享期累計合同額）。

  二、關于經營模式

  6、收入季節性波動。根據年報，公司四個季度分別實現銷售收入為45億、48億、49億以及83億元，第四季度實現收入顯著高于前三季度。請公司結合行業周期、業務類別、銷售確認模式及收入確認等情況，說明公司第四季度收入大幅增加的原因。

  回復：公司主營業務為水泥工程總承包以及水泥裝備制造業務，其中80%以上業務收入來自境外，20%左右業務收入來自境內。該業務主要受國家宏觀經濟調控政策影響，以及石油等大宗商品價格變動、全球整體經濟周期影響，呈現大周期性波動。但一般在一個會計期間內不會對收入確認季節性波動造成重大影響。

  公司水泥工程總包業務主要以EPC模式開展，收入確認原則按建造合同準則，以完工百分比確認；單項裝備制造與銷售業務按一般商品銷售原則，確認收入并結轉成本。

  2015年四季度收入相對前三季度較高，主要是完成的水泥工程總包業務量增加，其原因是：2015年公司部分水泥工程總包項目進入執行高峰期，設備集中發運及安裝，完工進度加快，相應確認收入增加，現金流回籠加快（公司四季度經營活動現金流入量較前三季度平均數增加近30%）。[Page]

  7、代理費。報告期公司長期待攤費用余額1.52億元、長期應付款3.89億元，

  同比分別增長212.61%以及30.18%。根據披露，均為項目代理費增加所致。同時公司銷售費用中本年新增銷售代理費2828萬元。請公司結合具體業務模式以及在手或新增訂單情況，說明項目代理費和銷售代理費的具體形成原因，進行前述會計處理的依據，以及本期代理費大幅增加的原因。

  回復：

  （1）項目代理費

  代理商銷售模式是公司主要的銷售模式之一，通過當地咨詢公司或者代理商進行競標，項目中標后在其指導下協調項目執行中產生的各種問題，公司會相應支付一定比例項目代理費。

  在會計處理方面，因工程項目執行周期基本都在一年以上，且項目代理費不是一次性支付而是按年度分期支付，通過長期待攤費用和長期應付款核算，按項目周期進行攤銷，公司會計處理符合企業會計準則規定。

  2015年度公司新簽境外合同285億元，同比提高31%，從而在一定程度上導致2015年度項目代理費整體有所增加，2015年公司長期應付款下應付項目代理費余額為1.37億元。

  （2）銷售代理費

  銷售代理費增加為本期新納入合并范圍的德國HAZEMAG公司支付的設備銷售代理傭金。

  三、東方貿易相關情況

  報告期公司應收賬款壞賬準備轉回2080萬元，其他應收款壞賬準備轉回9198.2萬元，兩者合計增加公司當期利潤1.11億元。公司年報披露，上述轉回是因公司子公司東方貿易收回前期已計提壞賬損失的應收款所致，其中9130萬元是因債權轉讓而收回現金。

  8、請結合債權轉讓協議，說明上述債權轉讓協議簽署的時間，受讓方名稱、轉讓價格、是否具有追索權、受讓方與公司業務往來情況，是否與公司存在關聯關系；相關款項是否已收回。

  回復：

  2015年 8月 5日，中國中材東方國際貿易有限公司（以下簡稱東方貿易或出讓方）與成都中港置業有限公司（以下簡稱受讓方 1）簽署工礦產品購銷合同，2015 年 8 月 6 日其委托成都億君通商貿有限公司（以下簡稱億君通）支付了全部貨款（工商信息顯示，億君通成立于 2009年，注冊資本伍拾萬元，法定代表人曾劍波，營業范圍為批發、零售。經東方貿易向受讓方 1高管人員了解，受讓方 1 與億君通為同一實際控制人控制的企業）。因東方貿易無法履行合同約定義務，2015年 8月 20日，東方貿易與受讓方1簽署《資產抵債協議書》，將東方貿易的應收債權 9521.71萬元轉讓給受讓方 1，用以抵償受讓方 1已支付貨款但

  出讓方未按期供貨的鋼材款 9130.7013 萬元。抵賬債權的轉讓手續已辦理完畢。

  受讓方 1除與東方貿易發生鋼貿業務外，與公司沒有發生過其他業務，為公司的非關聯企業。根據協議條款以及受讓方 1書面確認，受讓方 1對該抵償債權沒有追索權。

  2015年 11月 11日，東方貿易與山西華吉房地產開發有限公司（以下簡稱受讓方 2）簽署《債權轉讓協議書》，將東方貿易的應收債權 1285.44萬元折價轉讓給受讓方2，轉讓價格為 1051.48萬元，轉讓價款已于2015年11月19日收回。

  受讓方 2 除與東方貿易發生上述債權轉讓事項外，與公司沒有發生過其他業務，為公司的非關聯企業。根據協議條款，受讓方 2對該抵償債權沒有追索權。

  9、請結合2015年東方貿易的主要經營情況，說明前述債權受讓方受讓公司債權的原因，以及公司轉回已計提壞賬準備的恰當性。

  回復：

  2015年東方貿易主要經營業務為：（1）重點開展鋼貿債權、債務的處置工作；（2）履行2011年以前簽訂但由于業主原因未按期完工的水泥工程項目；（3）開展少量貿易業務。

  為緩解東方貿易現金流爭取銀行授信逐步解決銀行債務，東方貿易除汽車配件貿易外擬開展少量鋼貿業務，以維持日常運轉。東方貿易經第三方債權人介紹，2015年 8月 5日，東方貿易與受讓方 1簽訂了工礦產品購銷合同，由東方貿易向受讓方 1供應鋼材，合同價款 9130.7013萬元，先付款后供貨。由于東方貿易經營狀況惡化，且銀行帳號多次被法院查封，在收到該筆資金時即被銀行用于歸還東方貿易銀行貸款。東方貿易因無力繼續履行購銷合同義務或償還已收訖的貨款，經雙方反復協商，于 2015年 8月 20日簽訂了《資產抵債協議書》，將東方貿易擁有的9521.7057萬元應收鋼貿債權折價抵償以上購銷合同項下東方貿易未履行的義務。

  處置鋼貿債權是東方貿易主要工作，在前期通過法律手段確認債權（貨權）后，將通過各種有效手段實現債權的回收。債權折價轉讓是實現債權回收的有效方法之一，受讓方 1和受讓方 2根據其對債權（貨權）追償能力的評估，與東方貿易簽訂債權轉讓協議。在協議簽訂過程中，充分了解標的債權的現狀。

  東方貿易將上述應收債權轉讓給受讓方后，視同應收債權的收回，由于該部分債權已計提壞賬準備，根據企業會計準則和中材國際的會計政策，作為轉回壞帳準備賬務處理，具有恰當性。

  10、上述債權轉讓增加公司當期利潤9130萬元，占上期經審計凈利潤比例為62%。請公司核實該事項是否屬于應當披露的重大信息，是否及時履行了相關信息披露義務。

  回復：

  因東方貿易與受讓方簽署的前述購銷合同履行導致的后續抵債行為是對原購銷合同履行方式的變更，以債權（實為貨權）轉讓作為抵償供貨的一種方式，并非單獨的新增資產交易事項，根據上市規則第九章的有關規定，購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，鋼材為東方貿易經營的商品，因此，公司未將其作為應當披露的交易進行單獨披露。

  東方貿易發生鋼貿風險事項后，產生了大量的不良債權，由于對鋼貿企業的債權回收存在很大的不確定性，回收周期較長，通過本次抵債行為加快了對或有不良債權的消化并化解了部分東方貿易的銀行債務。

  特此公告。

  中國中材國際工程股份有限公司

  董事會

  二〇一六年五月十九日