華新水泥股份有限公司（以下簡稱“華新水泥”）第八屆董事會第九次會議于2016年1月29日召開，會議審議通過關于公司與拉法基北京簽訂運營支持服務分包協議之關聯交易的議案。

  華新水泥與拉法基豪瑞（北京）技術服務有限公司（以下簡稱“拉法基北京”）簽訂《運營支持服務分包協議》，以“固定服務費用+可變服務費用”的計費方式，為拉法基豪瑞公司位于中國重慶市和貴州省的共計 9 家公司（以下合稱為“拉法基西部工廠”）提供工業及技術支持、采購及銷售、公共事務與溝通、財務、人力資源、法律、稅務、IT 支持、行政管理等方面的運營支持服務。

  拉法基北京的實際控制人為拉法基豪瑞公司，而拉法基豪瑞公司亦為本公司第一大股東 Holchin B.V.的實際控制人（拉法基豪瑞公司通過 Holchin B.V.以及Holpac Ltd 間接持有公司 41.84%的股份），故本次交易構成了關聯交易。

  公告顯示該交易協議中運營支持服務分包費用的定價：

  華新水泥收取的年度服務費用由以下兩項費用構成：

  （1）固定服務費用：

  人民幣 24,528,000 元整+拉法基豪瑞公司關聯企業轉移至華新水泥相關支持人員的實際費用*×55.12%×110%。

  *該協議生效后，根據提供分包服務的需要，拉法基豪瑞公司在中國的關聯企業中的部分支持人員可能轉移至華新水泥，涉及該部分人員的費用，各方同意由拉法基北京按照 55.12%的比例予以支付。

  （2）可變服務費用

  各方確認，9 家拉法基西部工廠利息、折舊、稅收及攤銷前利潤（“EBITDA”）改善后收取的可變服務費用按照下述公式計算：

  拉法基北京應支付的某年可變服務費用=(9 家拉法基西部工廠某年 EBITDA總數額 - 前一年 9 家拉法基西部工廠 EBITDA 總數額）×10%

  各方同意，華新水泥不就拉法基西部工廠的 EBIDTA 下降承擔賠償責任。

  針對固定服務費用，華新水泥應在服務期限開始后的每個月 25 日之前向拉法基北京開具發票。在收到了發票后，拉法基北京應立即向華新水泥所指定的銀行賬戶支付月度服務費用。

  針對可變服務費用，拉法基北京在次年的第一季度對 9 家拉法基西部工廠上年 EBITDA 改善數額進行確認，并根據確認后的數額在次年第二季度支付上年度可變服務費用。

  該協議有效期為一年，自 2016 年 2 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。如在到期前，各方對協議順延沒有提出異議，則本協議以一年為期限自動順延。

  該關聯交易的目的是華新水泥與拉法基北京簽訂運營支持服務分包協議，主要是為了盡可能避免華新水泥與拉法基西部工廠之間可能產生的同業競爭。同時，運用公司在水泥業務上的經營和管理經驗為拉法基西部工廠提供運營支持服務，也可以為公司帶來一定的收益。該關聯交易不會導致華新水泥合并報表范圍的變更。