關于唐山冀東水泥股份有限公司股權分置改革限售股份解除限售的核查意見書

  上市公司 A 股簡稱：                        冀東水泥

  上市公司 A 股代碼：

  保薦機構名稱：                   國泰君安證券股份有限公司

  保薦代表人名稱：                            張江

  本保薦機構保證核查意見內容的真實、準確和完整，對核查意見的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。國泰君安證券股份有限公司作為唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”、“公司”）股權分置改革工作的保薦機構，對公司有限售條件的流通股上市流通事宜出具本核查意見。

  本核查意見僅限于公司有限售條件的流通股股東申請相關股份上市流通之目的報送深圳證券交易所并作為備查文件之用，不得用做任何其他目的。保薦機構同意，公司為了有限售條件的流通股股東申請相關股份上市流通之目的而披露的相關公告可以引用本核查意見的結論性意見。除此之外，未經保薦機構書面同意，本核查意見不得遞交給任何第三方，任何第三方也不得提及、引用、依賴本核查意見中所列示的事實、判斷或結論。保薦機構的核查意見如下：

  一、公司股權分置改革方案的相關情況

  （一）股權分置改革方案概述

  冀東水泥非流通股股東冀東發展集團有限責任公司（以下簡稱“冀東集團”）和其他非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付112,299,289 股股票對價，即流通股股東每持有 10 股流通股獲付 3.2 股對價股份。

  （二）方案實施情況

  公司股權分置改革方案經 2006 年 4 月 24 日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。2006 年 5 月 22 日，冀東水泥公告了股改實施公告。2006年5月24日，冀東水泥股權分置改革方案實施完畢，冀東水泥股票復牌。

  （三）方案中追加對價的實施情況

  1、冀東發展股份追送承諾

  （1）當冀東水泥 2006 年財務報告被出具標準無保留審計意見且 2006 年經審計凈利潤比 2005 年經審計凈利潤增長低于 40%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每 10 股送 0.1 股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計 3,509,352.8 股。在冀東水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設定的追送股份總數進行相應調整;在冀東水泥因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數不變，但每 10 股追送比例將作相應調整。

  （2）當冀東水泥 2007 年財務報告被出具標準無保留審計意見且 2007 年經審計凈利潤比 2005 年經審計凈利潤增長低于 80%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每 10 股送 0.1 股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計 3,509,352.8 股。

  （3）當冀東水泥 2006 年、2007 年財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

  如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的 15 個工作日內，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所相關程序實施股份追送。

  2、承諾實施情況

  信永中和會計師事務所為公司出具標準無保留審計意見的審計報告，且2006 年經審計凈利潤比 2005 年經審計凈利潤增長超過 40%，2007 年經審計凈利潤比 2006 年經審計凈利潤增長超過 40%，故冀東集團不需要履行上述 1 中每 10股送 0.1 股的追送承諾。

  二、有關承諾事項

  （一）相關承諾內容

  1、法定承諾

  （1）所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉

  讓。

  （2）持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

  2、控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司的特別承諾

  （1）為了使冀東水泥股權分置改革得以順利進行，如果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排，冀東集團承諾對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的冀東集團償還代為墊付的股份或款項。

  （2）冀東集團承諾按以下條款增持冀東水泥股份：

  A、以 3.70 元為基準價格；

  B、在股權分置改革方案實施后 2 個月內，冀東集團將投入 1 億元資金通過深交所交易系統以每股不高于基準價格擇機買入冀東水泥股票，直至 1 億元資金用盡；

  C、上述基準價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權除息調整；

  D、冀東集團承諾在增持計劃完成后 6 個月內不出售所增持的股份；

  E、根據中國證監會證監發[2005]52 號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，冀東集團在冀東水泥相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內增持社會公眾股份而觸發要約收購義務可以免予履行要約收購義務；

  F、在相關股東會議通過股權分置改革方案后至冀東水泥股票復牌前，冀東集團將按有關規定開立股票資金帳戶，并將 1 億元資金存入該帳戶，以確保履行增持股份計劃。

  （3）冀東集團承諾，向冀東水泥股東大會提出分紅議案，2006 年度、2007年度公司每年的現金分紅比例，不低于當年實現的可分配利潤的 50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

  （4）冀東集團正與有關戰略投資者協商向其轉讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權益，冀東集團承諾，無論上述股份轉讓的過戶是在冀東水泥股權分置改革方案實施日前或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉讓股份所對應的對價執行。預計冀東集團完成股份轉讓后，仍為冀東水泥的第一大股東。

  （二）保薦機構意見

  冀東水泥股權分置改革方案實施完畢后，保薦機構盡職履行持續督導義務，經對冀東水泥非流通股股東履行承諾的情況的核查，本保薦機構認為：

  1、承諾人嚴格按照承諾的約定切實履行其承諾；

  2、承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進行信息披露符合規定。

  三、自股改實施后冀東水泥股本結構變化

  2008 年，公司采取非公開發行股票方式發行股份 250,000,000 股，總股本由962,770,614 股變更為 1,212,770,614 股。

  2012 年，公司采取非公開發行股票方式發行股份 134,752,300 股，總股本由1,212,770,614 股變更為 1,347,522,914 股。

  截至目前，公司總股本為 1,347,522,914 股。

  四、大股東占用資金的解決安排情況

  截至目前，公司不存在大股東占用資金的情況。

  五、本次有限售條件的流通股（僅限股改形成）流通情況

  （一）本次有限售條件的流通股流通情況

  本次有限售條件的流通股可上市流通的股份為 30,500 股，占總股本比例為

  0.002%。

  本次有限售條件的流通股上市流通日為 2015 年 9 月 14 日。

  具體有限售條件的流通股可上市流通情況如下表：

  股數單位：股

  本次變動前

  持有的有限                 持有有限售條              剩余有限售

  序                                                          本次上市

  股東名稱   售條件的流   墊付償還      件的流通股股              條件的流通

  號                                                            數量

  通股股份數                     份數量                股股份數量

  量

  1       趙素珍      18,000      -2,295          14,696       14,696         0

  2       吳振儒      12,500      -3,304          10,205       10,205         0

  3      冀東集團       0         5,599           5,599        5,599

  （二）本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異

  在公司股權分置改革說明書中，原法人股東為唐山獸藥廠。2015年6月5日，唐山市路南北人民法院以（2015）北民初字第 141 號民事判決書將唐山獸藥廠持有的 18,000 股冀東水泥股份（首發前機構類限售股）確認所有權人為趙素珍，并于 2015 年 6 月 23 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）辦理了過戶手續，性質變為首發前個人類限售股。在公司股權分置改革說明書中原法人股東為唐山市通用電器廠（以下簡稱“電器廠”）。2011 年 5 月 23 日，唐山市路北區人民法院以（2010）北民重字第203 號民事調解書，將吳振儒通過電器廠持有的 12,500 股冀東水泥股份（首發前機構類限售股）確認至吳振儒。并于 2012 年 11 月 22 日在中國結算深圳分公司辦理了過戶手續。

  根據吳振儒、趙素珍分別于 2015 年 4 月 27 日和 2015 年 7 月 7 日分別與冀東集團簽署的《股份償還協議》，吳振儒、趙素珍和分別向冀東集團償還股權分置改革墊付股份 2,295 股、3,304 股，根據《股份償還協議》，該部分代墊股份于2015年8月12日在中國結算深圳分公司完成代墊股份償還手續。

  （三）此前股改形成的有限售條件的流通股上市情況

  2007 年 5 月 25 日，唐山市建筑材料工業供銷總公司、唐山市計算機通信電子有限公司、唐山市工人文化宮文化娛樂服務中心、玉田縣金諾新印象廣告裝飾工程有限公司、唐山市教育用品經營公司、唐山宏揚德惠商貿有限公司、唐山融豐特種紙業有限公司、河北世紀宏遠科技有限公司、唐山市豐潤區第一運輸公司、唐山市第一服裝廠、唐山市紡織品進出口公司、唐山大自然管理咨詢有限公司、唐山市農村經濟開發公司、冀東發展集團有限責任公司、唐山市煒業食品有限公司、唐山市衛星瓷廠、唐山山河土地開發整理服務有限公司、唐大市金爾貿易有限公司、河北經濟日報社印刷廠、北京市菜市口醫藥有限責任公司、中國建筑二局第三建筑公司持有的共 51,514,272 股有限售條件的流通股可上市流通。2008 年 1 月 15 日，唐山百思得機電設備有限責任公司、唐山市軋鋼廠、唐山市吉杰金屬材料有限公司、唐山市捷訊房地產經紀有限公司、唐山市中水環保機械有限公司、唐山市鳳凰物業管理中心、唐山雄鷹商貿有限公司、唐山市交通局勞動服務公司、唐山信達啟業科技有限公司、唐山唐寧鐵合金貿易有限公司、唐山市恒益科技有限公司、唐山正大工程造價咨詢有限公司、石家莊高新區鵬程商貿有限公司、唐山郵政通信建筑安裝工程有限公司、秦皇島市永利安信科工貿有限公司、唐山市金川物貿有限公司、唐山市亞星機械制造有限公司、唐山市銀安商貿有限公司、唐山市軋鋼廠多種經營公司持有的共 608,429 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2008 年 6 月 12 日，冀東發展集團有限責任公司持有的共 48,138,530 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2009 年 5 月 27 日，冀東發展集團有限責任公司持有的共 398,272,215 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2010 年 2 月 12 日，朱永明持有的共 14,696 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2010 年 11 月 1 日，趙曉平、唐山市豐潤區第一運輸公司、畢樹林、馬宇平、侯載德、劉向陽、宋麗容、劉少凡、孫立寧、冀東發展集團有限責任公司、唐山市豐潤區新城物資公司、付素珍持有的共 543,304 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2014 年 1 月 15 日，高劼、楊鈞、楊洪生、冀東集團持有的共 59,500 股有限售條件的流通股可上市流通。

  經核查，冀東水泥有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等的有關規定。

  六、股本結構變化和股東持股變化情況

  本次解除限售前后的股本結構如下：

  股份類型          本次限售股份上市流通前    本次變動數   本次限售股份上市流通后

  股數         比例                      股數         比例

  一、有限售條件股份          436,943                 -30,500       406,443       0.03%

  1、其他內資持股            385,100      0.03%      -30,500       354,600       0.026%

  其中：境內法人持股         288,199      0.02%       -5,599       282,600       0.021%

  境內自然人持股      96,901       0.01%      -24,901        72,000       0.005%

  2、外資持股

  其中：境外法人持股

  3、高管股份                51,843                                 51,843       0.004%

  二、無限售條件股份       1,347,085,971   99.97%     +30,500     1,347,116,471   99.97%

  1、人民幣普通股         1,347,085,971   99.97%     +30,500     1,347,116,471   99.97%

  三、股份總數             1,347,522,914   100.00%                1,347,522,914   100.00%

  七、結論

  綜上所述，根據對公司相關材料、文件的認真核查，保薦機構國泰君安證券股份有限公司認為：在股權分置改革完成后，公司有限售條件的流通股股東嚴格履行了其在股權分置改革中所做出的各項承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

  保薦機構：國泰君安證券股份有限公司

  保薦代表人：張江

  2015 年 8 月 27 日