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  致：唐山冀東水泥股份有限公司

  北京市嘉源律師事務所

  關于唐山冀東水泥股份有限公司控股股東增持股份的法律意見書嘉源(2015)-05-031

  敬啟者：

  根據北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）與唐山冀東水泥股份有限

  公司（以下簡稱“冀東水泥或公司”）簽訂的法律顧問聘任合同，本所為冀東水泥提供證券業務法律咨詢服務。鑒于冀東水泥控股股東冀東發展集團有限責任公司（以下簡稱“控股股東”）近期增持公司股份，其擁有權益的股份已超過公司發行股份總數的30%，為此，本所根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的相關規定，出具法律意見書。本所依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”），中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購管理辦法”）及《關于上市公司大股東及董事、監事、高級管理人員增持本公司股票相關事宜的通知》（證監發[2015]51號）文件（以下簡稱“51號文”）之規定，出具本法律意見書。

  本所經辦律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對于控股股東增持股份的相關事實進行核查。

  本法律意見書僅就控股股東本次增持股份發表意見。非經本所經辦律師同意，不得將本法律意見書用于其它目的。

  基于上述前提，本所律師根據《證券法》和《律師事務所從事證券業務管理辦法》之規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具

  法律意見如下：

  一、相關事實

  1、控股股東于2015年5月26日至6月15日期間通過深交所交易系統出售股份合計21,068,304股，占公司股份總數的1.56%。

  2、冀東水泥于2015年7月9日發布公告（編號為2015-036），控股股東基于對公司未來持續穩定，發展的信心以及看好國內資本市場長期投資的價值，積極踐行社會責任，根據51號文的規定，承諾自2015年7月10日起至2015年9月30日期間，使用自籌資金不低于5000萬元，增持公司不超過1%的股份，增持完成后六個月內不轉讓所持公司股份。

  3、根據冀東水泥提供的資料，截止2015年9月25日，控股股東已完成增持股份計劃，通過定向資產管理計劃共計增持股份5,621,000股。本次增持之后，控股股東擁有權益的股份總計505,079,870股，占公司已發行股份總數的37.48%。冀東水泥定于2015年9月29日發布關于控股股東完成增持公司股份的公告。

  二、律師意見

  1、控股股東于2015年5月至6月期間出售其持有的非限售流通股，未違反《證券法》、《收購管理辦法》之規定。

  2、控股股東在減持其持有的公司股份之后不滿六個月又增持公司股份，是基于穩定資本市場之目的，同時已履行了信息披露義務，因此本次增持股份符合51號文第一項規定，不屬于《證券法》第四十七條規定的禁止情形，合法有效。