關于出售子公司股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、 交易概述

  自 2014 年以來，由于受宏觀經濟增速放緩、房地產新開工和基建投資不足等影響，全國多數地區的水泥市場出現量價齊跌情況，2015年上半年全國累計生產水泥同比下降5.3%，加上水泥總體產能過剩、需求減少，導致水泥市場競爭愈加激烈。然而，這種激烈的市場競爭是在平臺期內的水泥行業所必須經歷的，也是尋找戰略重心、開展兼并重組提高集中度，構建新的行業格局的過程。綜合考慮國內宏觀環境、地區經濟發展以及水泥行業發展趨勢等因素，根據金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰略發展方向，公司將對自身的水泥業務發展地區進行部分調整。經研究決定，公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）將出售其持有的太原金圓水泥有限公司（以下簡稱“太原金圓”）100%股權和朔州金圓水泥有限公司（以下簡稱“朔州金圓”）100%股權，集中資源進一步發展公司在青海地區的水泥業務，強化青海區域已有的市場優勢，加強綜合競爭力，提升盈利能力。

  經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關于出售子公司股權的議案》，公司全資子公司互助金圓向湖北京蘭水泥集團有限公司（以下簡稱“京蘭集團”）下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司（以下簡稱“蘭耀投資”）出售太原金圓 100%股權和朔州金圓 100%股權。本次股權轉讓的價格以天源資產評估有限公司出具的評估結果，以及公司截至2015年6月30日的資產情況作為定價參考，經雙方協商一致，太原金圓 100%股權轉讓金額為 13,600 萬元，朔州金圓100%股權轉讓金額為16,400萬元 。根據深圳證券交易所《股票上市規則》等相關規定，本次出售子公司股權不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、交易對方的基本情況

  1、交易對方控股股東情況

  企業名稱：湖北京蘭水泥集團有限公司

  注冊地址： 湖北省京山縣永興鎮盤堰村

  注冊資本：60000 萬元人民幣

  營業執照注冊號：420821000022155

  成立時間： 1999 年 9 月 10 日

  法定代表人： 余培良

  經營范圍：水泥及水泥包裝塑料袋生產、銷售。（涉及許可經營項目，應取

  得相關部門許可后方可經營）

  公司簡介：京蘭集團為鄂中地區最大的水泥生產企業。京蘭集團下轄永興分公司、錢場分公司、京蘭云夢、甘肅京蘭、河北京蘭等多家水泥生產企業和研發、機械、營銷等若干專業子公司，擁有6條新型干法回轉窯生產線和3座大型粉磨站，及 3個商混生產企業。 截至2011年，京蘭集團水泥總產能達1000萬噸以上。京蘭集團本次通過其全資子公司蘭耀公司收購太原金圓 100%股權、朔州金圓 100%股權，主要基于其鄂、冀等地區發展戰略，為未來京津冀一體化發展戰略搶占市場先機。

  2、交易對方情況

  企業名稱： 蘭溪市蘭耀投資管理有限公司

  注冊地址： 浙江省金華市蘭溪市蘭江街道李漁路 47-1 號營業房二樓

  注冊資本：1000 萬元人民幣

  營業執照注冊號：330781000093438

  成立時間： 2015 年 08 月 07 日

  法定代表人： 王建民

  經營范圍： 投資與資產管理（不含證券、期貨等金融資產管理及國有資產等國家專項規定的資產管理），投資咨詢服務（除船業投資咨詢及證券、期貨等金融信息咨詢服務），實業投資、企業項目策劃，建材銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  三、交易標的基本情況

  （一）太原金圓基本情況

  1、基本情況：

  企業名稱：太原金圓水泥有限公司

  注冊地址：太原市陽曲縣東黃水鎮故縣村

  注冊資本：15000 萬元

  營業執照注冊號：140122100003725

  成立時間：2007 年 12 月 10 日

  法定代表人：邱永平

  經營范圍：孰料、水泥制造及銷售；進出口貿易。（法律法規禁止經營的不得經營，需經審批的未獲批準前不得經營；許可項目在許可證有限期內經營）

  2、股東情況

  公司全資子公司互助金圓持有太原金圓 100%股權。

  3、太原金圓近三年及一期經審計財務指標如下：

  單位：萬元

  指標名稱                  2012 年度              2013 年度            2014 年度         2015 年 6 月 30 日

  資產總額                        50,904.27             48,439.10            48,032.29             47,991.40

  負債總額                        31,359.06             27,384.86            28,461.81             34,851.71

  其中：銀行貸款                     12,600                 5,800             5,000.00                 5,000

  流動負債               25,559.06             22,099.20            28,186.28             32,693.37

  凈資產                          19,545.21             21,054.24            19,570.48             13,139.69

  營業收入                        31,200.28             25,560.35            12,852.68              2,465.46

  利潤總額                        2,345.5.53             1,213.12            -1,782.16             -2,884.35

  凈利潤                           1,575.95                822.91            -1,343.87             -2,451.53

  資產負債率                        61.60%                56.53%               59.26%                72.62 %

  4、資產評估情況：

  天源資產評估有限公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，采用資產基礎法對太原金圓的股東全部權益進行了評估，評估結果為：所有者權益(凈資產)賬面價值為 13,139.69 萬元，評估價值為 13,915.40 萬

  元，評估增值 775.70 萬元，增值率 5.90%。

  5、其他事項：

  （1）本次出售太原金圓 100%股權后，太原金圓不再納入公司合并報表范圍，公司不存在委托太原金圓理財的情況。截至本公告日，經公司董事會或股東大會

  審議通過同意由公司（包含子公司）為太原金圓提供擔保總額為 5126 萬元人民幣，上述擔保到期后不再續保。

  （2）截至 2015 年 6 月 30 日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來余額

  情況及還款計劃如下：

  單位：萬元

  債權人                 2015 年 6 月 30 日余額          歸還時間

  青海互助金圓水泥有限公司               7,983.08           2016 年 6 月 30 日前歸還

  金華金圓助磨劑有限公司                  97.49            1600 萬元,余款于 2017 年

  小計                        8,080.52             6 月 30 日前歸還。

  （一）朔州金圓基本情況

  1、基本情況：

  企業名稱：朔州金圓水泥有限公司

  注冊地址：朔州朔城區神頭鎮東神頭村北

  注冊資本：15000 萬元

  營業執照注冊號：140600100009563

  成立時間：2009 年 01 月 04 日

  法定代表人：邱永平

  經營范圍：孰料、水泥生產銷售（待環評驗收達標后方可生產）；分支機構經營：石灰巖露天開采、銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  2、股東情況

  公司全資子公司互助金圓持有朔州金圓 100%股權。

  3、朔州金圓近三年及一期的經審計財務指標如下：

  單位：萬元

  指標名稱                  2012 年度         2013 年度      2014 年度       2015 年 6 月 30 日

  資產總額                     58,073.21         60,816.12      56,890.33             52,610.56

  負債總額                     35,570.55         36,337.06      34,583.44             37,739.18

  其中：銀行貸款                   4,980             4,000       1,000.00                500.00

  流動負債            31,237.45         33,804.85      33,083.97             35,953.45

  凈資產                       22,502.66         24,479.05      22,309.89             14,871.38

  營業收入                     38,984.45         29,105.10      13,805.95              3,857.41

  利潤總額                       6,752.82         2,990.56       -2,752.07            -1,652.11

  凈利潤                         5,031.54         2,069.23       -1,989.75            -1,150.43

  資產負債率                      61.25%           59.75%         60.79%               71.73 %

  4、資產評估情況：

  天源資產評估有限公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日，采用資產基礎法對朔州金圓的股東全部權益進行了評估，評估結果為：所有者權益(凈資產)賬面價值為 14,871.38 萬元，評估價值為 16,850.66 萬元，評估增值 1,979.28 萬元，增值率 13.31%。

  5、其他事項：

  （1）本次出售朔州 100%股權后，朔州金圓不再納入公司合并報表范圍，公司不存在委托朔州金圓理財的情況，截至本公告日，經公司董事會或股東大會審議同意由公司為朔州金圓提供的擔保總額為 2000 萬元人民幣，上述擔保到期后不再續保。

  （2）截至 2015 年 6 月 30 日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來余額

  情況及還款計劃如下：

  單位：萬元

  債權人            2015 年 6 月 30 日余額          歸還時間

  青海互助金圓水泥有限公司           6,401.91           2016 年 6 月 30 日前歸還

  金華敬誠貿易有限公司              170.54            1350 萬元,余款于 2017 年

  金華金圓助磨劑有限公司              64.15              6 月 30 日前歸還。

  小計                  6,636.60

  四、簽訂的交易協議的主要內容

  經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，2015 年 8 月 12 日互助金圓與蘭耀公司簽署了《股權轉讓協議》，情況如下：

  （一)太原金圓簽訂的交易協議主要內容

  1、協議主體：

  甲方（轉讓方）：青海互助金圓水泥有限公司

  乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司

  2、股權轉讓內容：

  甲方同意根據本協議之條款和條件，向乙方轉讓其擁有的太原金圓 100%的股

  權。

  3、交易價格：

  雙方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的資產情況作為定價參考，經雙方協商一

  致，本次股權轉讓價款的總額為 13,600.00 萬元人民幣。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應根據以下方式向甲方支付股權轉讓價款：

  第一期：協議生效后 5 日內，乙方支付 8,000.00 萬元；

  第二期：股權轉讓完成日后一年內，乙方支付剩余的股權轉讓價款。

  乙方未及時支付股權轉讓價款的，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息。

  5、協議的生效條件及生效時間：

  （1）公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，召開董事會審議

  并批準本協議及本協議項下的股權轉讓；

  （2）甲方和乙方在本協議上簽字蓋章。

  6、債權、債務、擔保安排：

  （1）太原金圓應當按照還款計劃表及時向甲方下屬關聯方償還債務，如有

  拖欠，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息，直至付清之日止。

  （2）太原金圓與甲方下屬關聯方之間目前存在的擔保情況維持現狀不變，

  現有擔保到期后不再續保。

  7、過渡期安排：

  基準日起至本次股權轉讓完成日之間的太原金圓損益，由乙方享有和承擔。

  （二）朔州金圓擬簽訂的交易協議主要內容

  1、協議主體：

  甲方（轉讓方）：青海互助金圓水泥有限公司

  乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司

  2、股權轉讓內容：

  甲方同意根據本協議之條款和條件，向乙方轉讓其擁有的朔州金圓 100%的股

  權。

  3、交易價格：

  雙方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的資產情況作為定價參考，經過雙方協商

  一致，本次股權轉讓價款的總額為 16,400.00 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應根據以下方式向甲方支付股權轉讓價款：

  第一期：本協議生效后 5 日內，乙方支付 9,000.00 萬元；

  第二期：股權轉讓完成日后一年內，乙方支付剩余的股權轉讓價款。

  乙方未及時支付股權轉讓價款的，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支

  付罰息。

  5、協議的生效條件及生效時間：

  (1) 公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，召開董事會審議并批準本協議及本協議項下的股權轉讓；

  (2) 甲方和乙方在本協議上簽字蓋章。

  6、債權、債務、擔保安排：

  （1）朔州金圓應當按照還款計劃表及時向甲方下屬關聯方償還債務，如有拖欠，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息，直至付清之日止。

  （2）朔州金圓與甲方下屬關聯方之間目前存在的擔保情況維持現狀不變，現有擔保到期后不再續保。

  7、過渡期安排：

  基準日起至本次股權轉讓完成日之間的朔州金圓損益，由乙方享有和承擔。

  五、本次出售股權的其他安排

  本次股權轉讓事項，未涉及人員安置和土地租賃等情況。交易完成后未涉及關聯交易事項，未產生同業競爭。

  本次股權出售事項未涉及募集資金項目，未涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動事項。

  六、出售資產對公司的影響

  1、本次出售太原金圓、朔州金圓兩家子公司各 100%股權，有利于公司集中資源進一步發展自身在青海地區的水泥業務，強化公司在青海地區優勢，提升公司的綜合競爭力與盈利能力。

  2、本次出售太原金圓與朔州金圓各 100%股權，將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響，有利于提高公司盈利能力，有利于公司和全體股東利益。今后，公司將加大青海等地區子公司的發展力度，通過資源整合等措施，進一步全面提升公司核心競爭力與盈利能力。

  七、獨立董事意見

  根據《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》的有關規定，公司獨立董事對公司關于出售子公司股權的議案發表如下獨立意見：公司全資子公司互助金圓本次出售太原金圓100%股權和朔州金圓100%股權將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響，有利于提高公司整體盈利能力，有利于公司集中資源發展具有優勢的青海地區，提升公司競爭力與盈利能力。本次股權轉讓價格系根據天源資產評估有限公司出具的評估報告結果，以公司截至2015年6月30日的資產情況作為定價參考，經雙方協商一致形成，不會損害公司及公司股東特別是中小股東利益。公司審議本次股權轉讓的程序符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定。獨立董事同意公司出售太原金圓和朔州金圓 100%股權。

  八、備查文件

  1、董事會決議

  2、獨立董事意見

  3、審計報告

  4、評估報告

  特此公告。

  金圓水泥股份有限公司董事會

  2015 年 8 月 15 日