今年一月底，安徽巢東水泥股份有限公司（下稱“巢東股份”）17億“以小博大”收購安徽新力投資有限公司（下稱“新力投資”）旗下5家類金融企業部分股權。不料時隔兩個月后，原先的交易雙方卻互換位置，“新力投資”以5.808億元的代價受讓巢東股份15%的股份，上演了一出資本市場收購與被收購的“無間道”。

  3月31日巢東股份發布公告稱，其控股股東昌興礦業投資有限公司（下稱“昌興礦業”）以每股16元的價格向新力投資轉讓巢東股份3630萬股股份。經此一役，新力投資一躍成為巢東股份第三大股東，其15%的持股比例也已非常接近控股股東昌興礦業的18.06%。

  頻繁的資本市場異動似乎正在印證此前的坊間猜測。早在巢東股份收購新力投資旗下5家類金融企業資產時，市場就盛傳在重組完成后，巢東股份將把公司水泥資產完全剝離，出售給海螺水泥，同時向新力投資定向增發或是轉讓股份，最終實現新力投資的“借殼”上市。

  對于市場上的種種猜測，3月23日，巢東股份董事會秘書謝旻在接受本刊記者采訪時，并未直接回應新力投資的“借殼”傳聞，只是稱巢東股份水泥板塊經營態勢穩定，未來沒有弱化、出售水泥資產的打算，而轉型金融板塊，不僅能為企業未來發展開拓新的盈利點，更是“順勢而為”。對于同一問題，新力投資方面則表示“不方便透露”。

  只是隨著事件的進展，新力投資收購巢東股份部分股權一事仍被視為新力投資“借殼”上市的前奏。

  “水泥匠”的逆襲

  1月26日晚間，巢東股份發布重組公告，宣告停牌4個月之久的巢東股份完成了一場華麗轉身——由專注水泥生產的“水泥匠”逆襲為金融界新貴。

  公告稱，巢東股份擬以16.82億元現金向安徽新力投資有限公司等46名股東收購合肥德善小額貸款股份有限公司55.83%股權、安徽德潤融資租賃股份有限公司60.75%股權、安徽德合典當有限公司68.86%股權、安徽德信融資擔保有限公司100.00%股權、安徽德眾金融信息服務有限公司67.50%股權。

  收購完成后，巢東股份所持有5家公司的股權比例超過原控股股東新力投資，從而成為實際控股方。公司的主營業務也因此發生變化，由單一水泥業務升級到“水泥+金融”雙引擎驅動。

  值得一提的是，與大多數上市公司因主營業務難以為繼而被迫轉型不同的是，巢東股份的此次跨界重組可謂“主動出擊”。

  記者查閱巢東股份2014年第三季度報告后發現，報告期內，公司營業收入、凈利潤、營業收入同比、凈利潤同比均較上一年度同期取得較大漲幅。三季報的凈資產收益率更是達到10.86%，遠遠超過資本市場公認的年化7%的優秀水平。

  “目前，公司水泥板塊生產、經營狀況穩定，但整個行業正面臨日益激烈的市場競爭，產能過剩，導致主營業務的持續增長存在一定不確定性。”

  3月23日，巢東股份董事會秘書謝旻在接受本刊記者采訪時表示，2013年底，安徽省對水泥等國家嚴控的產能嚴重過剩行業，實行不再審批新增產能項目政策，這無疑使年產水泥500萬噸的巢東股份遭遇到了發展的“天花板”。

  在此背景之下，跨界布局金融板塊也成了巢東股份“逆轉”的新嘗試。對于此次重組，謝旻表示，國家近年來頒布了一系列產業扶持政策，積極引導民營資本進入金融領域，公司擬購買標的資產涉及到的小額貸款、擔保、P2P等業務擁有較為廣闊的發展空間。

  而巢東股份2月6日復牌以來的表現，也驗證了市場對類似“跨界經營”的偏愛，截至3月27日收盤，其股價從復牌日的12.32元飆升至34.38元，上浮179.05%。

  “傳統產業涉足金融板塊，能夠讓企業與資本市場、資金市場的聯系更加緊密。同時金融行業創新能力較強，業務操作靈活，會給企業未來發展帶來新的盈利點。”

  國元證券債券業務一部項目經理李然介紹，目前資本市場上傳統制造業加權平均靜態市盈率為49.47倍，金融行業加權平均靜態市盈率為38.04倍，而傳統行業與金融板塊聯姻的股票市盈率普遍處于較高的水平，能夠達到70倍左右。

  據記者調查，類似“傳統+金融”聯姻模式在上市皖企中并不少見。2013年，從事面料紗線制造的華孚色紡投資2828萬元受讓徽商銀行942.67萬股股份；同年，從事日用玻璃器皿生產的德力股份耗資2000萬元認購安徽鳳陽農商行的2000萬股股份。

  “以小博大”的戲法

  盡管跨界并購已經是資本市場上并不鮮見的題材，然而巢東股份的重組方案一經公布，還是迅速成為媒體和公眾關注的焦點，畢竟以近17億元的現金收購凈資產為自身149%的標的資產，對巢東股份這樣一家行業內并不“顯山露水”的水泥企業來說顯得有些“吃力”。

  業內人士曾直言，雖然跨界重組在A股市場天天上演，但類似巢東股份“以小博大”式的重組并不多見，堪稱資本市場版的“蛇吞象”。

  公開資料顯示，巢東股份是一家以水泥生產為主營業務的建材生產企業，其控股股東為在香港注冊的昌興礦業投資有限公司，實際控制人為香港商人黃炳。

  記者在梳理巢東水泥投資者關系時發現，巢東股份的控股股東昌興投資與公司第二大股東海螺水泥之間的關系“盤根錯節”，雙方的合作不僅限于在對巢東股份的共同管理上，在貿易、港口建設等方面均有合作；昌興投資旗下的昌興國際曾在海螺創業香港上市前夕通過子公司持有了海螺創業1600萬股股份，而海螺創業則是海螺水泥、海螺型材管理層持股企業。

  雖然去年前三季度的營業收入接近10億元，但在大鱷云集的水泥生產領域，并不算顯眼。與海螺水泥坐擁“千億營收”、100多條水泥生產線相比，這樣的數據甚至有些“寒磣”。

  反觀標的資產，德善小貸、德潤融資租賃、德合典當、德信擔保、德眾金融等5家企業“師出同門”，重組前均為新力投資的控股子公司，而新力投資則是安徽省供銷社旗下專注股權投資和資產管理的運營機構。

  據記者了解，這5家類金融企業均為業內細分領域的佼佼者，如從事P2P業務的德眾金融，根據網貸之家的統計數據顯示，截至3月28日，德眾金融平臺累計交易量3.54億元，在全國P2P平臺綜合評級中位列第30名；而主營小額貸款業務的合肥德善小貸更是榮膺“2014中國小額貸款公司競爭力100強”稱號。

  除了行業地位懸殊，此次收購所需的16.82億元資金對巢東水泥來說可謂是“天文數字”。財報顯示，截至2014年9月30日，巢東股份貨幣資金余額僅為1.07億元，與交易金額相距甚遠。

  公告稱，巢東股份將向浦發銀行合肥分行申請年息為8%的并購貸款5.2億元，期限為3年。而剩余的10億元款項則由公司第二大股東——海螺水泥負責提供支持。換言之，此次收購的逾9成資金并非出自巢東股份自己腰包。

  而海螺水泥將以何種方式提供資金支持，謝旻透露，可以是銀行授信、擔保，甚至是直接現金支持。此次海螺水泥為巢東股份的收購提供資金支持，也一度被業內視為海螺水泥擴大自己話語權的重要舉措。

  謝旻同時表示，之所以企業敢于“舉債”收購，是因為新力投資已經承諾本次交易完成后標的資產2015年—2017年度實現凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，否則，將以現金方式按照《業績補償協議》進行補償，“這些利潤足夠公司如約償還銀行貸款本金以及利息”。

  新力投資或將借殼?

  從2014年9月底停牌到2015年1月底發布重組方案，短短4個月時間內，巢東股份就完成了規模如此龐大的跨界重組，可謂“神速”。

  據一名不愿具名的消息人士稱，此次收購是雙方“一拍即合”，2014年年中，巢東股份計劃購買類金融資產，新力投資也正有意“盤活”旗下類金融資產。

  而對于重組的過程，該消息人士稱“頗具戲劇性”。他透露，巢東水泥最初接觸的并非新力投資，是省內另一家類金融企業，但雙方并未談攏。隨后，巢東水泥的主承銷商平安證券迅速聯系到同為其負責承銷的安徽輝隆農資集團股份有限公司（下稱“輝隆股份”）。

  輝隆股份與新力投資均為安徽省供銷社旗下企業，同時，輝隆股份更是此次重組標的方德善小貸、德潤融資租賃、德合典當的股東。在平安證券的“穿針引線”下，最終促成了雙方的跨界聯姻。

  事實上，巢東股份和新力投資聯袂出演的此輪收購與被收購戲碼之所以頗受市場關注，原因絕非“跨界重組”這么簡單。

  坊間一直盛傳，此輪重組完成后，巢東股份將把公司的水泥資產完全剝離，出售給海螺水泥，以“凈殼”的形式出售，而下家正是新力投資。

  據一名參與了巢東股份于3月12日召開的2015年第一次臨時股東大會的知情人士稱，巢東股份未來將通過定向增發或轉讓股權促使新力投資成為巢東股份的控股股東，從而實現新力控股“借殼”上市。

  3月31日，巢東股份的公告讓雙方互換角色的資本大戲漸露明朗之態。新力投資以15%的持股比例成為巢東股份第三大股東，距離持股18.06%的第一大股東昌興礦業不過數步之遙。公告的發布，似乎也印證了市場之前的猜測，有業內人士分析，這次協議轉讓標志著新力投資的“借殼”大幕正緩緩打開。

  采訪中，記者問及坊間盛傳的“借殼”一事時，謝旻沒有做出回應。

  “5個標的類金融企業，新力投資經營了多年，且都取得了不錯的行業地位，如果沒有后續的動作，僅以這樣的低溢價水平出售，可能性不大。”一名不愿具名的券商機構投行部門研究員對記者如是表示。

  然而，對于新力投資“借殼”一事，市場上亦有不同的聲音。據一位接近供銷社高層的消息人士稱，“新力的定位未來應該是一個持股平臺，供銷社下其他擬上市、擬出售的資產都將裝進這個平臺運營，以達到盤活整個供銷社資產的目的”。

  對于市場上的種種猜測，新力投資方面表示“不方便透露”，而謝旻未做回應，僅表示公司水泥板塊經營態勢穩定，未來公司沒有弱化、出售水泥資產的打算。