中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“發行人”或“中材國際”）董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱２００５年３月１１日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《中材國際工程股份有限公司招股意向書摘要》，及刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）和中國銀河證券有限責任公司網站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃ　ｈ　ｉ　ｎ　ａ　ｓ　ｔ　ｏ　ｃ　ｋ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）上的《中材國際工程股份有限公司招股意向書》及相關附錄，以及本公司于２００５年３月２５日在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）披露的招股說明書全文。

　　本公司于２００５年４月４日召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了關于公司上市公告書暨２００４年度財務報告的議案。

　　本公司于２００５年３月２３日與沙特阿拉伯利雅得水泥公司簽署了一條日產５０００噸水泥熟料生產線工程總承包合同，合同價款１．７億美元。

　　第二節概覽

　　股票簡稱：中材國際

　　滬市股票代碼：６００９７０

　　深市代理股票代碼：００３９７０

　　發行價格：７．５３元／股

　　發行后總股本：１６，８００萬股

　　Ａ股可流通股本：５，８００萬股

　　本次上市流通股本：４，６４０萬股

　　上市地點：上海證券交易所

　　上市時間：２００５年４月１２日

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構：中國銀河證券有限責任公司

　　本公司本次公開發行Ａ股股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據國家現有法律、法規規定和中國證監會《關于核準中材國際工程股份有限公司公開發行股票的通知》（證監發行字【２００５】７號文），本公司的國有法人股、法人股暫不上市流通。

　　本次公開發行Ａ股股票前的第一大股東――中國非金屬材料總公司對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司股票上市之日起一年內，不向其他第三方轉讓中材國際的股份，亦不要求或接受中材國際回購其持有的中材國際的股份。

　　配售對象對參與累計投標詢價獲配股票的鎖定：本次發行中向配售對象發行的１１６０萬股股票自本次社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月，三個月后本公司將向上海證券交易所申請解除鎖定。

　　第三節緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第７號－股票上市公告書》而編制旨在向投資者提供有關中材國際工程股份有限公司和本次Ａ股股票上市的基本情況。

　　經中國證監會（證監發行字【２００５】７號文）核準，本公司發行人民幣普通股５，８００萬股，其中網下向詢價對象配售１，１６０萬股，網上向社會公眾投資者按市值配售４，６４０萬股。網下向詢價對象配售１，１６０萬股已于２００５年３月２３日在保薦機構（主承銷商）中國銀河證券有限責任公司主持下發行完畢；網上市值配售４，６４０萬股已

　　于２００５年４月１日發行成功，發行價格為７．５３元／股。

　　經上海證券交易所《關于中材國際工程股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上字【２００５】２２號文同意，本公司公開發行的４，６４０萬股人民幣普通股股票將于２００５年４月１２日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“中材國際”，滬市股票代碼“６００９７０”，深市代理股票代碼“００３９７０”。

　　本公司已于２００５年３月１１日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了招股意向書摘要，招股意向書全文及相關附錄可以在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）和中國銀河證券有限責任公司網站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃ　ｈ　ｉ　ｎ　ａ　ｓ　ｔ　ｏ　ｃ　ｋ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）查詢。本公司已于２００５年３月２５日在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）披露招股說明書全文。招股意向書全文及其摘要以及招股說明書全文的披露距

　　今不足３個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節發行人概況

　　一、發行人的基本情況

　　發行人名稱：中材國際工程股份有限公司

　　英文名稱：ＳＩＮＯＭＡ　Ｉ　Ｎ　Ｔ　Ｅ　Ｒ　Ｎ　Ａ　Ｔ　Ｉ　Ｏ　Ｎ　Ａ　Ｌ　Ｅ　Ｎ　Ｇ　Ｉ　Ｎ　Ｅ　Ｅ　Ｒ　Ｉ　Ｎ　Ｇ　Ｃ　Ｏ　．，ＬＴＤ．

　　注冊資本：１１，０００萬元

　　注冊地址：江蘇省南京高新技術產業開發區２８幢３層

　　法定代表人：司國晨

　　設立日期：２００１年１２月２８日

　　注冊地址：江蘇省南京高新技術產業開發區２８幢３層

　　董事會秘書：蔣中文

　　郵政編碼：２１００２９

　　電　話：０１０—６２２５５０６２０２５—８６８３５８１５

　　傳　真：０１０—８２２２８８９６０２５—８６６１１２３４

　　互聯網網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｉ　ｎ　ｏ　ｍ　ａ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　／

　　電子信箱：ｓｉｄ＠ｓｉｎｏｍａ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ

　　經營范圍：本公司經國家工商行政管理局核準的業務范圍包括非金屬新材料、建筑材料及非金屬礦的研究、開發、技術咨詢、工程設計、裝備制造、建設安裝、工程總承包；民用建筑工程設計、工程勘測、監理；工業自動化控制系統集成、制造及以上相關產品的生產、銷售；壓力容器的生產銷售（以上國家有專項專營規定的除外）；承包境外建材行業工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

　　所屬行業：水泥工業工程建設行業

　　二、發行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　本公司是經原國家經濟貿易委員會《關于同意設立中材國際工程股份有限公司的批復》（國經貿企改［２００１］１２１８號）文批準，由中國非金屬材料總公司（原中國建筑材料工業建設總公司，２００３年４月經國家工商行政管理總局企業注冊局核準，其名稱變更為中國非金屬材料總公司）作為主發起人，聯合中國建筑材料工業地質勘查中心、南

　　京彤天科技實業有限責任公司、北京聯天科技發展有限責任公司、北京華恒創業投資有限公司于２００１年１２月２８日共同發起設立的股份有限公司。

　　公司設立時，主發起人中國非金屬材料總公司（以下簡稱“中材總公司”）將其與水泥工業工程建設業務，包括水泥生產線的研發與設計、裝備采購制造、設備安裝、工程監理等業務以及混凝土及制品研發與生產對應的資產作價投入本公司，其余股東分別以現金出資投入本公司。

　　三、發行人的主要經營情況

　　（一）發行人的主營業務

　　本公司主要從事新型干法水泥生產線的建設業務，包括水泥生產線的研發與設計、裝備采購與制造、設備安裝、工程監理等業務；主要產品系提供大中型新型干法水泥生產線的設計、安裝、工程監理服務，同時包括水泥生產線設備的生產以及混凝土及其制品的研發與生產；所需原材料主要是裝備制造和設備安裝所需的鋼材、焊條、油漆等。

　　（二）行業競爭狀況

　　目前，本公司是國內建材行業最大的工程建設總承包商，從國內市場來看，本公司憑借顯著的技術優勢和質量優勢及廣泛的市場認同度，在大中型新型干法水泥生產線總承包市場優勢明顯，擁有絕對的市場份額。在國際市場上的主要競爭對手為德國洪堡、伯利鳩斯公司、丹麥史密斯公司等跨國公司，這些公司長期從事水泥工藝和設備的技術開發，在成套水泥設備的國際供貨市場上占據３０％－４０％的市場份額。

　　（三）發行人在行業中的競爭地位

　　本公司是水泥工業工程建設行業的龍頭企業，是目前我國建材行業最大的工程建設總承包商。近三年，工程設計、設備安裝、裝備采購與制造國內市場占有率基本平穩保持在５０％、９０％、２０％的水平上。自２００１年以來，本公司承攬了３０多個大中型新型干法水泥生產線建設項目的總承包業務，國內水泥生產線建設總承包市

　　場占有率９０％。在國際市場，公司掌握的技術經濟指標已達到國際先進水平，加之本公司綜合服務優勢導致

　　的建設成本較低，還有國家政策激勵，公司國際市場份額不斷增加，公司海外項目合同金額超過６億美元。

　　（四）主要財務數據　單位：元

　　２００４年１２月３１日２００３年１２月３１日２００２年１２月３１日資產總額２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４負債總額２，０６７，０９６，０２９．６７１，２８１，８６１，６６８．９１７６３，４６５，７５９．８１股東權益２９２，３８６，７４８．２１２１８，４２７，７７３．５１１９２，５０７，６１６．６１２００４年度２００３年度２００２年度主營業務收入２，６３７，３６３，８８２．３７１，８３５，４６６，８６７．３１１，０６５，８６１，２０１．０１主營業務利潤３３１，９０６，０７１．５３２３４，５４５，７２９．１０１６６，９６０，９０８．８８利潤總額１３４，５６８，０４５．３２８３，００６，７５２．４０５４，８９７，５６４．４２凈利潤７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３

　　（五）發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　本公司已辦理完房屋等有關資產的產權過戶手續，獨立擁有相關資產的所有權。

　　１、注冊商標

　　本公司擁有與主營業務相關的全部商標權。公司擁有的注冊商標：“ＮＣＤＲＩ”文字注冊商標，注冊證號第１１７７８９１；“Ｃ”文字及圖形組合注冊商標，注冊證號第１１７７８８７號。

　　２００２年１１月１１日，國家工商行政管理局商標局受理了中材總公司注冊的“ｓｉｎｏｍａ　”字母及圖形組合商標、“ｓｉｎｏｍａ　中材”字母及文字組合商標、“中材”文字商標的申請。２００３年１０月８日與中材總公司簽訂協議，約定總公司取得上述注冊商標后，將“ｓｉｎｏｍａ　、ｓｉｎｏｍａ　中材、中材”在第３７類、第４０類、第４２類的商標專用權無償轉讓給本公司，本公司完全獨立擁有上述商標的產權。

　　２、專利和非專利技術

　　本公司擁有與水泥工業工程建設相關的１２項專利和２０項專有技術，公司還有５項專利申請正在辦理中。

　　３、土地使用權與經營性房產情況

　　本公司現有土地使用權１１３，１２０．７３平方米，均在南京市江寧開發區內。

　　本公司及控股子公司自主擁有的經營性房產面積共計６４，９８７．０６平方米，全部用于本公司的辦公和生產等經營活動。

　　第五節股票發行與股本結構

　　一、本次上市前首次公開發行Ａ股股票的情況

　　（一）發行數量：５，８００萬股

　　（二）發行價格：７．５３元／股

　　（三）募股資金總額：４３，６７４萬元

　　（四）發行方式：本次發行采用網下向詢價對象配售（以下簡稱“網下配售”）和網上向社會公眾投資者按市值配售（以下簡稱“市值配售”）相結合的方式。其中，在網下通過累計投標詢價向配售對象配售１，１６０萬股，在網上通過市值配售方式向二級市場投資者配售４，６４０萬股。

　　（五）發行費用總額及項目：本次發行費用為２０，３７５，４５２．０９元，主要包括承銷保薦費、審計費、評估費、律師費、發行手續費和審核費等。

　　（六）每股發行費用：０．３５元

　　（七）每股面值：人民幣１元

　　（八）股票種類：境內上市人民幣普通股

　　二、本次上市前首次公開發行股票的承銷情況

　　本次公開發行的５，８００萬股中的８０％采用市值配售方式。市值配售中，部分中簽投資者因其資金帳戶中認購資金不足而放棄認購股票共計１，９０２，６４２股，該部分股票由主承銷商－中國銀河證券有限責任公司包銷。

　　參與本次網下累計投標詢價的配售對象共計１９９家，申購總量為２０５，１１５萬股，凍結資金總額為１，５４４，５３７．５５元人民幣；其中，１家配售對象的訂單不符合《中材國際工程股份有限公司Ａ股發行網下配售發行公告》

　　（以下簡稱“《網下發行公告》”）中的規定，其申購量為５０萬股，申購資金額為３５０萬元；余下１９８家配售對象的

　　訂單中，均達到發行價格７．５３元／股并滿足《網下發行公告》要求的有效申購總量為２０５，０６５萬股，有效申購資金總額為１，５４４，１３９．４５萬元人民幣，認購倍數為１７６．７８倍。網下累計投標部分共產生５６股零股，該部分股票由主承銷商－中國銀河證券有限責任公司包銷。

　　三、本次上市前首次公開發行Ａ股股票募集資金的驗資報告

　　華證會計師事務所有限公司對本公司上市前首次公開發行Ａ股股票募集資金出具了《驗資報告》。摘錄如下：

　　中材國際工程股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）截至２００５年４月５日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、合同、章程的要求，出資是　貴公司出資者的責任，

　　提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是　貴公司及其出資者的責任。我們的責任是對

　　貴公司新增注冊資本的實收情況發表審核意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第１號－驗資》的要求

　　進行的，在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司變更前的注冊資本為１１０，０００，０００．００元，主要為國有法人股股東和法人股股東，業經華證會計師事務所華證驗字［２００１］第０４１－２號驗資報告驗證在案，實收股本為１１０，０００，０００．００元。貴公司根據２００４年９月３日第三次臨時股東大會決議，申請首次公開發行不超過６０，０００，０００．００股人民幣普通股（Ａ股），業經中國證券監督

　　管理委員會證監發行字［２００５］７號文核準。根據初步詢價結果，貴公司確定網上網下發行總數量為５，８００．００萬

　　股，發行采用網下向配售對象累計投標詢價配售與網上向二級市場投資者市值配售相結合的方式進行。網下

　　發行的股份數量為１，１６０．００萬股，占本次發行總股數的２０％。網下實際申購情況業經華證會計師事務所以華證

　　驗字（２００５）第７號驗資報告驗證在案。根據本次發行的初步詢價、現場推介會、以及向網下配售對象累計投標詢

　　價的情況，貴公司發行價格為每股７．５３元。貴公司于２００５年３月２９日開始采用向二級市場投資者定價配售的方

　　式向社會公開發行人民幣普通股４６，４００，０００．００股，每股面值１．００元，實際發行價格每股７．５３元。

　　根據我們的審驗，截至２００５年４月５日止，貴公司已收到社會公眾股東投入的新增股本金４３６，７４０，０００．００元，扣除承銷費、發行手續費等發行費用２０，３７５，４５２．０９元后余額為４１６，３６４，５４７．９１元，其中轉入股本人民幣５８，０００，０００．００元，余額人民幣３５８，３６４，５４７．９１元轉入資本公積金。

　　變更后貴公司實收股本為人民幣１６８，０００，０００．００元。股本結構為中國非金屬材料總公司持股９６，３０９，２００．００股，占總股本的５７．３３％；中國建筑材料工業地質勘查中心持股６，８４５，４００．００股，占總股本的４．０７％；南京彤天科技實業有限責任公司持股５，４７６，４００．００股，占總股本的３．２６％；北京華恒創業投資有限公司持股６８４，

　　５００．００股，占總股本的０．４１％；北京聯天科技發展有限責任公司持股６８４，５００．００股，占總股本的０．４１％；社會公眾股東持股５８，０００，０００．００股，占總股本的３４．５２％。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證，因使用不當所造成的后果，與注冊會計師及本會計師事務所無關。

　　華證會計師事務所有限公司

　　注冊會計師：李東昕　王書閣

　　２００５年４月５日

　　四、募股資金入帳情況

　　１、入帳時間：２００５年４月４日

　　２、入帳金額：４２１，６６４，９４７．９１元

　　３、入帳帳號：０１６６１４０８０９４００１０６０６３５０１８００２２５８７１５

　　４、開戶銀行：中國銀行總行營業部、交通銀行北京三元支行

　　五、發行人上市前股權結構及各類股東的持股情況

　　１、公司本次發行前后的股權結構見下表：

　　股份類別發行前發行后股數（萬股）持股比例股數（萬股）持股比例１、未上市流通股份１１，０００．００１００％１２，１６０．００７２．３８％其中：國有法人股１０，３１５．４６９３．７８％１０，３１５．４６６１．４０％發起人法人股６８４．５４６．２２％６８４．５４４．０８％一般法人配售００１１６０．００６．９０％２、上市流通股份００４，６４０．００２７．６２％合計１１，０００．００１００％１６，８００．００１００％

　　２、本次上市前十名股東持股情況

　　名次　股東名稱股權性質持股數量（股）股權比例１中國非金屬材料總公司國有法人股９６３０９２００５７．３３％２中國建筑材料工業地質勘查中心國有法人股６８４５４００４．０７％３南京彤天科技實業有限責任公司社會法人股５４７６４００３．２６％４中國銀河證券有限責任公司流通股１９０２６９８１．１３％５北京華恒創業投資有限公司社會法人股６８４５０００．４１％５北京聯天科技發展有限責任公司社會法人股６８４５０００．４１％７南方證券有限公司流通股４０２００００．２４％８招商銀行股份有限公司－招商股票投資基金流通股１１１６１８０．０７％９中國銀行－招商先鋒證券投資基金流通股１０６６１８０．０６％１０中國工商銀行－南方積極配置證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０中國銀行－嘉實增長開放式證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０景陽證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０中國工商銀行－金泰證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０全國社保基金一零三組合流通股１０４６１８０．０６％１０裕陽證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０中國銀行－華夏大盤精選證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％

　　第六節董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

　　一、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況

　　姓名職務性別年齡學歷　簡要經歷兼職情況司國晨董事長男６０大學曾任中國建筑材料工業建設總公司總經理助理，中國建筑材料工業建設唐山安裝公司總經理，中材建設有限公司董事長、總經理，中材國際工程股份有限公司副總裁。中材建設有限公司董事長，中國建材工程建設協會副會長武守富副董事長副總裁男５０大學曾任天津水泥工業設計研究院副院長，南京水泥工業設計研究院院長、黨委副書記，南京超世紀電子公司法人代表，江蘇恒益技術裝備有限公司法人代表，中材國際工程股份有限公司常務副總裁兼中材國際南京水泥工業設計院院長，浙江中材工程設計研究院有限公司董事長。中國建材工程建設協會副會長，中國勘察設計協會理事等職王偉董事總裁男４９大學曾任南京水泥工業設計研究院副院長，貴州省黔西南州委常委、副州長，中國建筑材料工業建設總公司副總經理、總經理。中國建材工程建設協會副會長，國家建材工業科學教育委員會委員，中國建材工業協會理事，中國水泥協會常務理事譚仲明董事男５２博士曾任國家建材局生產協調司負責人、司長，中國建材協會常務副會長，國家建材局直屬機關黨委書記，國家建材局行業管理司司長，中國水泥房建材料產品質量認證中心管理委員會主任、技術委員會主任、認證中心主任等職；現任中國材料工業科工集團公司總經理中國非金屬材料總公司董事長、總經理，中國建材工程建設協會會長，中國建材工業協會副會長，中國礦業聯合會副會長，中國水泥協會副會長于國波董事男４９大學曾任山東工業陶瓷研究設計院院長兼黨委書記，中國無機材料科技實業公司副總經理，中材國際工程股份有限公司董事長；現任中國材料工業科工集團公司副總經理。中國非金屬材料總公司董事，中國建材企管協會副會長等職李建倫董事男４８大學曾任中國建筑材料工業地質勘查中心主任助理；現任中國材料工業科工集團公司副總經理。中國非金屬材料總公司董事，中國礦業聯合會地質勘查協會副會長等職焦殿良董事男６０大學曾任中國建筑材料工業建設總公司蘇州安裝工程公司經理、黨委書記，中國建筑材料工業建設總公司副總經理；現任中國非金屬材料總公司副總經理。全國施工協會理事張人為獨立董事男６５大學曾任遼寧省建材局黨組成員、副局長，國家建材局黨組成員、黨組副書記、副局長、黨組書記、局長；現任中國建筑材料工業協會會長。中國硅酸鹽學會理事長，中國建筑玻璃與工業玻璃協會會長，中國工業經濟聯合會主席團主席。陳光復獨立董事男６７大學曾任國家經委人事局、計委培訓司司長，國務院生產辦、國家經貿委人事司司長，中紀委駐國家經貿委紀檢組組長、黨組成員等職；現任中國企業聯合會、中國企業家協會副會長。－韓伯棠獨立董事男５６博士博士、教授、博士生導師。現任北京理工大學管理與經濟學院副院長。教育部管理類專業教學指導委員會委員，北京高校管理研究會副理事長兼秘書長，北京市專家顧問團顧問。祁懷錦獨立董事男４２博士博士、博士后，教授，博士生導師。現任中央財經大學會計學院副院長、繼續教育學院院長。中國會計學會理事，中國會計學會會計新領域專業委員會副主任，中國會計教授會理事，中國中青年財務成本研究會理事、常務理事，中國會計學會個人會員、中國會計準則委員會咨詢專家。廖紹龍監事會召集人男６０大學中國建筑材料工業建設總公司經濟財務部經理、總經理助理等職；現任中國材料工業科工集團公司財務總監兼財務部經理、中國非金屬材料總公司總會計師。中國總會計師協會理事，中國建材會計學會常務理事。王華林監事男３８碩士曾任第一策略投資管理公司總經理等職。現任北京華恒創業投資有限公司董事長。－趙紅監事女４７大專曾任黑龍江兵團駐北京辦事處財務計劃科科長等職；現任北京聯天科技發展有限責任公司財務經理。－胡金元職工監事男５０研究生曾任南京水泥工業設計研究院黨委書記、副院長等職；現任南京中材誠信工程建設監理有限責任公司董事長等職。－王杰職工監事男５７大專曾任蘇州混凝土水泥制品研究院黨委書記、院長等職。現任蘇州中材建筑建材設計院有限責任公司副董事長、副總經理等職。蘇州科利源施工技術研究所有限公司董事，中國建材工程建設協會理事吳選民副總裁男５２大學曾任四川非金屬礦山設計院第二室副主任、第三室副主任，成都建材工業設計院副院長、院長、黨委書記。成都建筑材料工業設計研究院有限公司董事長

　　朱榮躍副總裁男４７大學曾任蘇州混凝土制品研究院副院長、院長。中材國際蘇州研究院院長，蘇州中材建筑建材設計研究院有限公司董事長、總經理等職，中國水泥制品工業協會裝飾混凝土專業委員會副主任委員。邢濤副總裁男４２碩士曾任南京第一建筑材料廠副廠長，南京水泥工業設計研究院技術中心主任、副院長等職中材國際南京水泥工業設計院常務副院長等職蔣中文副總裁董事會秘書男４３研究

　　生曾任國家建材局人工晶體研究所團委書記，國家建材局直屬機關團委書記，北京國宇建材工程有限責任公司副總經理、總經理等職。—夏之云副總裁男４３大學曾任天津水泥設計研究院副總工程師、天津仕名機械有限公司總經理，中天仕名（徐州）重型機械有限公司董事、總經理、黨委副書記。中材國際南京水泥工業設計院常務副院長彭建新副總裁男４６研究生曾任中國建材建設唐山安裝工程公司副總經理；中材建設有限公司常務副總經理。中材建設有限公司總經理沈軍副總裁男４４研究生曾任中國建材建設蘇州安裝工程公司公司經理助理、常務副經理、經理。蘇州中材建設有限公司董事長、總經理趙惠鋒副總裁男４３大學曾任中國建材建設邯鄲安裝工程公司第一副經理兼總工程師、總經理。邯鄲中材建設有限公司董事長，總經理于凱軍財務總監男４２碩士曾任深圳蘭光電子工業總公司財務部經理、財務總監，蘭光科技股份有限公司董事、副總經理兼財務負責人。－季尚行核心技術專家男５１碩士曾任武漢工業大學講師，南京水泥工業設計研究院開發組組長、工程總設計師，現任中材國際南京水泥工業設計院總工程師。－陳漢民核心技術專家男６２大學曾任北京水泥設計院技術員，黃石市華新水泥設計所工程師，南京水泥工業設計研究院工藝所原料試驗組組長、工藝所主任工程師，南京市政協常委，現任中材國際南京水泥工業設計研究院分管研發的副總工程師，兼中高級工程系列職稱評審委員會副主任。－蔡玉良核心技術專家男４５碩士曾任南京水泥工業設計研究院燒成系統的研究、開發、設計項目負責人，主任工程師，技術中心副主任，現任中材國際南京水泥設計院技術中心主任。－蔣元海核心技術專家男４０碩士現任蘇州中材建筑建材設計研究院有限公司副總工程師，兼中國水泥制品工業協會預制混凝土樁專業委員會主任委員，中國硅酸鹽學會鋼筋混凝土制品委員會主任委員，中國土木工程學會高強高性能混凝土委員會委員，中國水泥制品工業協會理事，《粉煤灰綜合利用》雜志編委。－劉劍英核心技術專家男４０大學曾任中國建筑材料建設總公司唐山安裝公司技術員、組長、工長、部長、天津振興水泥廠安裝工程項目經理、山東水泥廠擴建安裝工程項目經理、拉法基總承包項目副經理、四川峨眉水泥項目總承包項目經理，現任中材建設有限公司多米尼加水泥項目總承包項目經理、公司總經理助理。－焦烽核心技術專家男４２大學曾任成都建材工業設計研究院工程總設計師、工藝環保所副所長、院長助理；現任成都建筑材料工業設計研究院有限公司總經理。－

　　注：本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均為中國國籍。

　　二、其他相關情況說明

　　１、本公司未與董事、監事、高級管理人員簽訂借款、擔保等協議。

　　２、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均未有在發行前直接或間接持有本公司股份的情況。

　　３、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的父母、配偶或子女均未有在發行前直接或間接持有本公司股份的情況。

　　４、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未通過其直系親屬能夠直接或間接控制的法人直接或間接持有本公司股份的情況。

　　５、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均未有在發行前持有本公司關聯企業股份的情況。

　　６、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在配偶關系、直系或旁系親屬關系。

　　第七節同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭情況

　　本公司目前與控股股東及其全資企業、子公司和其它股東以及實際控制人中材料集團及其全資企業、子公司不存在同業競爭的情況，發行人律師及保薦機構（主承銷商）均對此發表了相同意見。中材料集團、中材總公司、地勘中心已出具避免同業競爭的承諾函。

　　二、關聯交易情況

　　本公司與控股股東及其控股和參股的企業之間存在一定的關聯交易，主要關聯交易內容為采購、土地房屋租賃、擔保、技術轉讓、咨詢服務、資產置換以及債務重組。所有的關聯交易均通過有關關聯交易協議及股東大會回避表決原則執行，按照市場化和公允性原則進行交易，以保證公司利益和公司股東利益不受侵害。

　　（一）關聯方關系及重大關聯交易事項

　　上述三年期間本公司發生的重大關聯交易事項及與關聯方關系如下：

　　關聯方名稱與本公司關系關聯交易事項中國非金屬材料總公司（中材總公司）控股股東為本公司提供

　　長短期借款擔保中國建材工業建設邯鄲安裝工程公司（邯鄲公司）控股股東之全資下屬企業為本公司提供短期借款擔保南京新邯鄲建材機械廠（南京新邯鄲）系與邯鄲中材建設有限公司（邯鄲中材）同一關鍵管理人員，該企業已于２００４年９月注銷購貨、債務重組南京新邯鄲建材安裝工程有限責任公司系南京新邯鄲建材機械廠投資的企業在南京新邯鄲建材機械廠２００４年注銷前，南京新邯鄲建材機械廠所持有的股權已經轉入給其他無關聯自然人。債務重組成都集信科技產業有限公司（成都集信）系本公司控股子公司成都建筑材料工業設計研究院有限公司（成都院公司）股東之一購貨中材水泥有限責任公司控股股東之控股子公司－陜西漢江建材股份有限公司中材水泥有限責任公司之控股子公司為其提供總承包服務中國建筑材料工業地質勘查中心本公司股東之一－北京建材地質工程公司中國建筑材料工業地質勘查中心之全資企業分包

　　（二）重大關聯交易的內容

　　１、擔保事項

　　（１）中材總公司各年為本公司短期借款和長期借款提供的擔保事項列示如下：　單位：元

　　本公司下屬單位２００４年度２００３年度２００２年度邯鄲資產部分－－－邯中建設公司－５，０００，０００．００５，０００，０００．００邯鄲技術裝備分公司－１５，０００，０００．００１５，０００，０００．００合計　－　２０，０００，０００．００２０，０００，０００．００

　　（２）邯鄲公司２００３年為邯鄲裝備分公司的短期借款１５，０００，０００．００元提供擔保，該等借款的期限自２００３年

　　３月２０日起至２００４年３月１９日，借款年利率５．３１％。

　　邯鄲公司２００３年為邯中建設公司的短期借款５，０００，０００．００元提供擔保，該等借款的期限自２００３年９月１９日起至２００４年９月１８日，借款年利率５．９４％。

　　２、從關聯方購貨

　　（１）本公司成都院公司、中材建設有限公司向關聯方分包工程設備采購項目，其交易價格按交易發生當時的市場價格確定，各年度實際發生數額如下：　單位：元

　　２００４年２００３年２００２年關聯方名稱金額占購貨％金額占購貨％金額占購貨％成都集信科技產業有限公司－－１２，５４２，８８２．１１０．０５１０，８１６，９４９．０３２．４７－－１２，５４２，８８２．１１０．０５１０，８１６，９４９．０３２．４７

　　２００２年至２００３年１至６月期間，成都院公司將部分總包工程項目有關設備采購分包予成都集信。２００３年９月５日，經成都院公司和成都集信商議簽訂補充協議，終止上述設備采購分包協議中未履行部分。

　　該等關聯交易已經成都院公司股東會審議通過，本公司２００３年第一次臨時股東大會對上述事項進行了批準確認。

　　（２）本公司邯鄲裝備分公司及中材建設有限公司之邯中建設公司向南京新邯鄲建材機械廠購買設備，邯鄲裝備分公司各年度實際發生數額分別如下：　單位：元

　　２００４年關聯方名稱金額占購貨％金額占購貨％金額占購貨％南京新邯鄲建材機械廠－　－３，７７２，８００．０００．３４－－－　－３，７７２，８００．０００．３４－－２００３年２００２年

　　邯中建設公司各年度實際發生數額分別如下：　單位：元

　　２００４年２００３年關聯方名稱金額占購貨％金額占購貨％金額占購貨％南京新邯鄲建材機械廠－－３，４５０，７９７．０００．３２３，６８３，１０７．２００．８４－－３，４５０，７９７．０００．３２３，６８３，１０７．２００．８４２００２年

　　２００３年度邯鄲裝備分公司與南京新邯鄲建材機械廠簽定委托加工非標準框架合同計８５４．１４萬元，邯中建設公司與南京新邯鄲建材機械廠簽訂委托加工非標準框合同計７５２萬元，截至２００３年１２月３１日止，共預付了材料設備款８，４６２，１４１．１４元。

　　該等關聯交易已經邯中建設公司股東會審議通過，本公司２００３年第三次臨時股東大會決議確認。

　　３、向關聯方銷售

　　本公司及蘇州裝備分公司、成都院有限公司電氣自動化控制工程分公司、邯鄲裝備分公司向關聯方成都集信科技產業有限公司銷售設備，其交易價格按交易發生當時的市場價格確定，各年度實際發生數額如下：　單位：元

　　２００４年２００３年２００２年關聯方名稱金額占收入％金額占收入％金額占收入％成都集信科技產業有限公司２，５８７，８９７．５１０．１０５１６，１１９．６６０．０３－－２，５８７，８９７．５１０．１０５１６，１１９．６６０．０３－－

　　４、工程總承包

　　經本公司２００４年第二次臨時股東大會決議批準，本公司之控股子公司中材建設公司與陜西漢江建材股份有限公司簽署了２０００Ｔ／Ｄ水泥熟料技改二期工程總承包合同，合同總價款為１９１８萬元，其中安裝工程合同款３７８萬元，其余為代理業主采購設備款。２００４年度已實現安裝工程收入３，０００，０００．００元，已收到代購設備款１０，２９３，２００．００元。

　　經本公司２００４年第四次臨時股東大會決議批準，本公司與北京建材地質工程公司簽署本公司總承包的臺泥（英德）２×５０００Ｔ／Ｄ熟料水泥生產線工程中的勘察、樁基工程分包合同，合同總價款為１８，２００，０００．００元，至２００４年１２月３１日，已按合同規定預付該公司１，８００，０００．００元。

　　５、債務重組

　　改制重組時，本公司承繼了中國建筑材料工業建設邯鄲安裝工程公司應收南京邯鄲和南京新邯鄲建材安裝工程有限責任公司（簡稱新邯鄲公司）債權分別為９，７９９，３７４．２７元和１０，８４３，５２０．０３元，該等債權后轉由本公司邯鄲技術裝備分公司承接。本公司為及時結清該等欠款，２００２年６月３０日，本公司與上述債務人簽定了

　　債務抵債協議，雙方約定本公司的該等債權與上述債務人主要資產按２００２年６月３０日的歷史成本價抵償，該

　　等資產過戶的稅費由上述債務人承擔，保證資產產權過戶至本公司。

　　該項債務重組事宜已經本公司一屆四次董事會審議，并經２００２年第二次臨時股東大會審議通過。

　　２００２年１１月１５日，上述債務人與本公司之邯鄲裝備分公司辦理了該等債務重組的資產移交手續。截至２００３年９月１５日止，上述資產中房屋和土地使用權的產權過戶至本公司。

　　本公司律師、保薦機構（主承銷商）和獨立董事均對本公司超過凈資產５％的關聯交易發表了意見，認為公司該等關聯交易履行了必要的程序，定價公允，不存在損害本公司及其他股東利益的情況，也不存在影響公司獨立經營的情形。

　　本公司關聯交易的詳細內容請查閱２００５年３月１１日刊登于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）本公司招股意向書全文，以及本公司于２００５年３月２５日在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）披露的招股說明書全文和２００５年４月７日刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）上的本公司最近三年審計報告全文。

　　第八節財務會計資料

　　投資者欲了解本公司截至２００４年１２月３１日最近三年的財務會計資料詳細內容，請查閱２００５年４月７日刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）上的本公司最近三年審計報告全文。

　　一、注冊會計師意見

　　華證會計師事務所有限公司對本公司２００２年１２月３１日、２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日的合并和母公司資產負債表，２００２年度、２００３年度、２００４年度的合并和母公司利潤表及合并和母公司利潤分配表，２００３年

　　度、２００４年度的合并和母公司現金流量表進行了審計，注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要合并資產負債表、合并利潤表及利潤分配表和合并現金流量表（一）合并資產負債表

　　２００４－１２－３１２００３－１２－３１２００２－１２－３１資產：流動資產貨幣資金８５３，３１８，５３７．１２６５１，１７４，８５２．６０３７１，６２４，６０３．１１短期投資　——４２７，４８０．００應收票據５２，８６３，８５６．４５５６，６２４，０００．００５，７６５，０００．００應收股利　———應收利息　———應收賬款１６２，８１９，６５１．６３１０６，９２３，６６６．５３９８，３５０，０２２．６７其他應收款７５，０６８，３７９．１９７５，１６６，３９７．３９８５，１２６，４８４．２９預付賬款６６５，３７２，６３７．２９３３０，９６７，０７４．７９１８６，２９７，９４０．４０應收補貼款　———存貨　４１５，９９３，２２４．１２１０７，４３９，４７７．０３６５，７５０，３４０．４９待攤費用　——４５０，０００．００待處理流動資產凈損失———一年內到期的長期債權投資———其他流動資產　———流動資產合計２，２２５，４３６，２８５．８０１，３２８，２９５，４６８．３４８１３，７９１，８７０．９６長期投資：長期股權投資１，６４２，５２７．８０３２，５５５，４６０．００８１５，４６０．００長期債權投資——１，００１，２１６．６７長期投資合計１，６４２，５２７．８０３２，５５５，４６０．００１，８１６，６７６．６７固定資產：固定資產原價３３３，３７７，７７２．４８３０３，１７８，０９６．１３２６５，２０５，１２２．５８減：累計折舊１５１，９７１，６５２．４２１３１，７１６，９０４．３４１０７，０７６，２５０．４０固定資產凈值１８１，４０６，１２０．０６１７１，４６１，１９１．７９１５８，１２８，８７２．１８減：固定資產減值準備－——固定資產凈額１８１，４０６，１２０．０６１７１，４６１，１９１．７９１５８，１２８，８７２．１８工程物資　－　－　－　－　－　－　在建工程　１５，４８６．３７—４，８３２，０８３．８４固定資產清理３５４，２１２．４７３０５，６７７．００—固定資產合計１８１，７７５，８１８．９０１７１，７６６，８６８．７９１６２，９６０，９５６．０２無形資產及其他資產：無形資產１８，２２６，２８６．７８１８，１５５，５７９．０６５，６１５，５１７．６６長期待攤費用１，４６３，１３１．３１１，７７５，６３１．３１１，０６７，４２３．３３其他長期資產　——２０，６３３．８０無形資產及其他資產合計１９，６８９，４１８．０９１９，９３１，２１０．３７６，７０３，５７４．７９遞延稅項：遞延稅款借項　－　——資產總計２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４負債及股東權益流動負債：短期借款２００，０００．００２０，０００，０００．００１，１５０，０００．００應付票據２６，１２９，２８８．００４５，８３９，９９３．００—應付賬款２８５，２４０，７８４．５８１４９，９５９，６４８．４２８７，５５７，０３６．６６預收賬款１，０４２，９９８，９６２．９５５６２，９８０，３７９．１３３１０，７８５，９１８．４７應付工資９，４５９，６３１．７８５８０，０２１．２３１３，７０８，１８８．３６應付福利費２２，８７０，０６７．５９１３，９３２，０１７．３１９，８４５，４９８．７２應付股利８１，６００．００６７０，０００．００—應交稅金３３，８５６，６４４．７６２０，７９９，１３２．５２１１，１２０，９２０．４３其他應交款１，４５１，２２４．３０７１１，８８７．９４４８６，２６０．７８其他應付款６１８，５９８，８４９．６５３９６，４４９，１２３．１８２１６，０４８，１２４．２５預提費用３，３７１，０３９．６６４，４４５，００２．１４—預計負債１，０００，９５９．０５１，０００，９５９．０５１，３３２，７４７．００一年內到期的長期負債－—２０，０００，０００．００其他流動負債１９，２６３，１５３．３７６２，３０１，４０４．９９８８，０５８，２９６．４５流動負債合計２，０６４，５２２，２０５．６９１，２７９，６６９，５６８．９１７６０，０９２，９９１．１２長期負債長期借款——３，３７２，７６８．６９應付債券———長期應付款１，３５２，１００．００１，３９２，１００．００—專項應付款１，２２１，７２３．９８８００，０００．００—其他長期負債———長期負債合計２，５７３，８２３．９８２，１９２，１００．００３，３７２，７６８．６９遞延稅項遞延稅項貸款———負債合計２，０６７，０９６，０２９．６７１，２８１，８６１，６６８．９１７６３，４６５，７５９．８１少數股東權益６９，０６１，２７２．７１５２，２５９，５６５．０８２９，２９９，７０２．０２股東權益股本１１０，０００，０００．００１１０，０００，０００．００１１０，０００，０００．００資本公積５１，５９１，８５７．４３５１，５９１，８５７．４３５１，５９１，８５７．４３盈余公積２２，６７５，０４３．４０１１，２７８，７３６．４２４，４８６，６２１．０５其中：法定公益金７，５５８，３４７．８１３，７５９，５７８．８２１，４９５，５４０．３６未分配利潤１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３外幣報表折算差額　———股東權益合計２９２，３８６，７４８．２１２１８，４２７，７７３．５１１９２，５０７，６１６．６１負債和股東權益合計２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４

　　（二）合并利潤表及利潤分配表１、合并利潤表

　　２００４年２００３年２００２年一、主營業務收入２，６３７，３６３，８８２．３７１，８３５，４６６，８６７．３１１，０６５，８６１，２０１．０１減：主營業務成本２，２５２，９１８，８１９．９７１，５５７，０５６，８９６．９５８７２，４８７，０２８．６７主營業務稅金及附加５２，５３８，９９０．８７４３，８６４，２４１．２６２６，４１３，２６３．４６二、主營業務利潤３３１，９０６，０７１．５３２３４，５４５，７２９．１０１６６，９６０，９０８．８８加：其他業務利潤５，５０４，８１０．５１１，８２６，６３１．０３１，１９６，３９２．７５減：營業費用１６，４７９，４３４．３７１１，８４０，３０８．４２１１，２８２，１３３．６９管理費用１９５，３５２，１６８．２９１３８，９８７，４７１．０５１０５，３３８，６５５．１７財務費用－１０，０１３，２７７．９８１９０，１３０．６７－３，２４６，０９９．８４三、營業利潤１３５，５９２，５５７．３６８５，３５４，４４９．９９５４，７８２，６１２．６１加：投資收益７９，６８８．７６９４，１９７．４８１，０１８，２２８．１５補貼收入－——營業外收入１，０３６，３７９．２５５０６，７１４．８３１，１３１，２５０．４５減：營業外支出２，１４０，５８０．０５２，９４８，６０９．９０２，０３４，５２６．７９四、利潤總額１３４，５６８，０４５．３２８３，００６，７５２．４０５４，８９７，５６４．４２減：所得稅４０，５２１，６２２．３７２０，５８２，６２０．０１１３，８５３，３９６．３７少數股東損益２０，０８７，４４８．２５１４，８３３，９７５．４９１，８９１，２４７．１２五、凈利潤７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３

　　２、利潤分配表

　　２００４年２００３年２００２年一、凈利潤７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３加：年初未分配利潤４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３－８，２３７，１６１．７５其他轉入———二、可供分配利潤１１９，５１６，１５４．３６７４，０１９，２９５．０３３０，９１５，７５９．１８減：提取法定盈余公積７，５９７，５３７．９９４，５２８，０７６．９１２，９９１，０８０．６９提取法定公益金３，７９８，７６８．９９２，２６４，０３８．４６１，４９５，５４０．３６三、可供股東分配的利潤１０８，１１９，８４７．３８６７，２２７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３減：已分配發起人股東股利———提取任意盈余公積———應付普通股股利—２１，６７０，０００．００—轉作股本的普通股股利———四、未分配利潤１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３

　　（三）合并現金流量表

　　２００４年２００３年一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金３，１４４，０８４，１１８．１６２，３１５，５６８，０４３．０５收到的稅費返還４３，５５７，４８４．３３９，４５９，１９６．０９收到的其他與經營活動有關的現金９３２，４７３，００６．０１２１７，５８５，７４５．４０現金流入小計４，１２０，１１４，６０８．５０２，５４２，６１２，９８４．５４購買商品、接受勞務支付的現金２，６５９，３９２，８７１．３１１，７２６，４４８，４１６．８４支付給職工以及為職工支付的現金１９２，０９４，９９５．８９１６６，７３３，００４．２２支付的各項稅費１２０，５１５，０８４．４０７８，５８９，４７０．２１支付的其他與經營活動有關的現金９１３，２１２，６６７．５４１８２，８７０，６２１．６８現金流出小計３，８８５，２１５，６１９．１４２，１５４，６４１，５１２．９５經營活動產生的現金流量凈額２３４，８９８，９８９．３６３８７，９７１，４７１．５９二、投資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金３０，６００，０００．００１，１４７，７７９．５２取得投資收益所收到的現金７９，６８８．７６１０５，２８３．３３處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額３３８，２２０．００５３５，４７６．８０收到的其他與投資活動有關的現金—－現金流入小計３１，０１７，９０８．７６１，７８８，５３９．６５購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金３７，９８１，８４４．５５５２，５４５，６４７．９９投資所支付的現金２４０，０００．００３１，７４０，０００．００支付的其他與投資活動有關的現金—－現金流出小計３８，２２１，８４４．５５８４，２８５，６４７．９９投資活動產生的現金流量凈額－７，２０３，９３５．７９－８２，４９７，１０８．３４三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金　—１，７５０，０００．００其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金—１，７５０，０００．００借款所收到的現金４００，０００．００２１，００８，０００．００收到的其他與籌資活動有關的現金——現金流入小計　４００，０００．００２２，７５８，０００．００償還債務所支付的現金２０，２００，０００．００２４，２３７，６０２．８１分配股利、利潤或償付利息所支付的現金４，６５４，９００．８８２４，９００，２９５．４４支付的其他與籌資活動有關的現金——現金流出小計２４，８５４，９００．８８４９，１３７，８９８．２５籌資活動產生的現金流量凈額－２４，４５４，９００．８８－２６，３７９，８９８．２５四、匯率變動對現金的影響額－１，０９６，４６８．１７４５５，７８４．４９五、現金及現金等價物凈增加額２０２，１４３，６８４．５２２７９，５５０，２４９．４９補充資料（附注）２００４年２００３年１、將凈利潤調節為經營活動的現金流量：凈利潤　７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０少數股東本期收益２０，０８７，４４８．２５１４，８３３，９７５．４９加：計提的資產減值準備５，９７２，１３７．６４－２９４，４５９．８２固定資產折舊３２，１０３，２０１．１９３１，３９１，１５４．１９無形資產攤銷　６５３，７４７．５８４６６，８３７．１０長期待攤費用攤銷５６６，２３７．００４９６，８７１．０５待攤費用的減少（減：增加）—４５０，０００．００預提費用的增加（減：減少）－１，０７３，９６２．４８４，４４５，００２．１４處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減：收益）１，５９３，７１５．５３２２８，７７９．７７固定資產報廢損失　—８３０，３２７．９７財務費用　４５３，７６０．２６２，５５５，４９１．４７投資損失（減：收益）－７９，６８８．７６－９４，１９７．４８遞延稅款貸項（減：借項）—－存貨的減少（減：增加）－３０８，７９０，１９９．２８－４１，６８９，１３６．５４經營性應收項目的減少（減：增加）－３９２，１７９，０７１．３０２０４，６６３，２３９．３８經營性應付項目的增加（減：減少）７８６，８９６，７２３．２３１１８，２１７，５７７．８４其他　１４，７３５，９６５．７９３，８７９，８５２．１３經營活動產生的現金流量凈額２３４，８９８，９８９．３６３８７，９７１，４７１．５９２、不涉及現金收支的投資和籌資活動：債務轉為資本　—－一年內到期的可轉換公司債券—－融資租賃固定資產５９７，１９７．３１７８２，６９６．３１３、現金及現金等價物凈增加情況：—現金的期末余額８５３，３１８，５３７．１２６５１，１７４，８５２．６０減：現金的期初余額６５１，１７４，８５２．６０３７１，６２４，６０３．１１加：現金等價物的期末余額—－減：現金等價物的期初余額—－現金及現金等價物凈增加額２０２，１４３，６８４．５２２７９，５５０，２４９．４９

　　三、會計報表附注

　　１、應收賬款

　　應收賬款的賬齡分析列示如下：

　　２００４－１２－３１賬齡金　額占該賬項金額的百分比％壞賬準備計提比例壞賬準備金１年以內１２１，６１０，７１４．８６６８．３３５％６，０８０，５３５．７４１年至２年３５，３２３，１４８．４６１９．８５１０％３，５３２，３１４．８５２年至３年１８，９２０，７９８．６３１０．６３２０％３，７８４，１５９．７３３年至４年１，８１０，０００．００１．０２８０％１，４４８，０００．００４年以上３００，３５６．０５０．１７１００％３００，３５６．０５１７７，９６５，０１８．００１００．００１５，１４５，３６６．３７

　　本公司２００４年１２月３１日應收帳款余額較２００３年１２月３１日增加５３．５８％，主要因本公司主營業務收入大幅增加，相應對業主工程款及裝備銷售債權增加所致。

　　２、其他應收款

　　其他應收款的賬齡分析列示如下：

　　２００４－１２－３１賬齡金　額占該賬項金額的百分比％壞賬準備計提比例壞賬準備金１年以內７３，５１３，０３７．０９９１．９６５％３，６７５，６５１．８５１年至２年５，６５２，３６３．９７７．０７１０％５６５，２３６．４０２年至３年１３９，３０４．２００．１７２０％２７，８６０．８４３年至４年１６２，１１５．１２０．２０８０％１２９，６９２．１０４年以上４８０，５０５．３３０．６０１００％４８０，５０５．３３７９，９４７，３２５．７１１００．００４，８７８，９４６．５２

　　本公司的其他應收款科目主要核算除應收票據、應收帳款、預付帳款等以外的其他各種應收、暫付款項，主要包括：應收的各種賠款、罰款、押金、應向職工收取的各種墊付款項、職工備用金、投標保證金及其他各種應收、暫付款項。

　　３、預付賬款

　　本公司２００４年１２月３１日預付賬款６６５，３７２，６３７．２９元，較上年年末增加１０１．０４％，主要系本公司因工程項目增加后，通過分包商完成的合同量增加，相應支付分包商工程進度款項增加；同時本公司水泥裝備制造銷售

　　業務量逐年增加，預付的原材料、部件設備款相應增加所致。上述預付帳款的９４．９８％為一年以內。

　　４、應付賬款

　　本公司截至２００４年１２月３１日應付賬款余額為２８５，２４０，７８４．５８元，比２００３年１２月３１日增加９０．２１％，主要系本公司隨著業務量的增加，采購及分包量增大，應付分包商的工程款及供應商的貨款相應增加所致。

　　５、預收賬款

　　本公司截至２００４年１２月３１日預收賬款為１，０４２，９９８，９６２．９５元，較２００３年１２月３１日增加８５．２６％，主要系本公司總承包項目增加，相應增加收取業主的工程備料款、工程進度款、設備款，但尚未完工并辦理工程結算，

　　業主尚未驗收或尚未交付未確認收入所致。

　　６、應付股利

　　股東名稱２００４－１２－３１２００３－１２－３１中非材料總公司—５，９９６．９２南京彤天科技實業有限公司—５３１，２１０．０８北京聯天科技發展有限責任公司—６６，３９６．５０北京華恒創業投資有限公司—６６，３９６．５０自然人股東８１，６００．００—８１，６００．００６７０，０００．００

　　２００４年１２月３１日余額系蘇州建材設計院有限公司之子公司無錫中材化工有限公司根據股東會決議，對２００３年度利潤進行分配，應支付自然人股東的股利。

　　７、其他應付款

　　本公司截至２００４年１２月３１日其他應付款余額６１８，５９８，８４９．６５元，較上年年末增加５６．０３％，主要系收取的設備代購款增加及欠付分包商的工程施工項目質量保證金增加所致。

　　８、長期股權投資

　　類別２００４－０１－０１本年增加本年減少（或抵銷）２００４－１２－３１股票投資８１５，４６０．００８７，０６７．８０－９０２，５２７．８０其他股權投資３１，７４０，０００．００２４０，０００．００３１，２４０，０００．００７４０，０００．００３２，５５５，４６０．００３２７，０６７．８０３１，２４０，０００．００１，６４２，５２７．８０

　　本公司投資變現及投資收益匯回不存在重大限制。截至２００４年１２月３１日止，本公司未出現長期股權投資預計未來可回收金額低于賬面價值的情況，故未計提長期投資減值準備。

　　９、資本公積

　　項目２００４－１－１本期增加本期減少２００４－１２－３１股本溢價５０，６９１，６７５．６２——５０，６９１，６７５．６２股權投資準備９００，１８１．８１——９００，１８１．８１５１，５９１，８５７．４３——５１，５９１，８５７．４３

　　１０、盈余公積

　　項目２００４－１－１本期增加本期減少２００４－１２－３１法定公積金７，５１９，１５７．６０７，５９７，５３７．９９—１５，１１６，６９５．５９法定公益金３，７５９，５７８．８２３，７９８，７６８．９９—７，５５８，３４７．８１１１，２７８，７３６．４２１１，３９６，３０６．９８—２２，６７５，０４３．４０

　　１１、未分配利潤

　　分配比例２００４年２００３年年初余額４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３本年凈利潤７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０可供分配利潤１１９，５１６，１５４．３６７４，０１９，２９５．０３利潤分配１１，３９６，３０６．９８２８，４６２，１１５．３７其中：１．已分配發起人股東股利——２．轉作股本的普通股股利——３．提取法定盈余公積１０％７，５９７，５３７．９９４，５２８，０７６．９１４．提取法定公益金５％３，７９８，７６８．９９２，２６４，０３８．４６５．分配普通股股利—２１，６７０，０００．００期末余額１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６

　　本公司會計報表附注有關內容，請查閱２００５年４月７日載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）的本公司最近三年審計報告全文。

　　四、主要財務指標

　　財務指標２００４２００３２００２凈資產收益率２５．２９％２１．７９％２０．３４％資產負債率７０．７８％７０．５０％６０．５６％流動比率　１．０８１．０４１．０７速動比率　０．８８０．９５０．９８應收賬款周轉率（次／年）１７．９５１６．５１１２．９５存貨周轉率（次／年）８．５８１７．９１１５．６９無形資產占凈資產比例０．４１％０．３６％０．１７％研究開發費占主營業務收入比例５．４４％５．２４％２．３８％每股經營活動的現金流量２．１４３．５３０．５５每股凈資產　２．６６１．９９１．７５短期投資和長期投資之和占凈資產的比例０．５６％１４．９０％１．１６％

　　第九節其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發行起至本次上市公告之日，本公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求，規范運行，生產經營情況正常；所處行業、市場無重大變化；主要投入產出物供求價格無重大變化；主營業務目標進展情況正常。

　　二、自本公司股票首次公開發行起至本次上市公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產（股權）收購或出售行為；住所未發生變更。

　　三、自本公司股票首次公開發行起至本次上市公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發生變化。

　　四、首次公開發行后至本上市公告書公告之日，本公司沒有發生新的重大負債，并且重大債項沒有發生變化。

　　五、自本公司股票首次公開發行起至本次上市公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員沒有尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項或索賠要求。

　　六、自本公司股票首次公開發行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，也無尚未了結或可能發生的刑事訴訟事項或索賠要求。

　　七、根據上海證券交易所的要求，本公司向上海證券交易所承諾自本公司股票上市之日起三個月內辦理完工商變更手續。

　　八、本公司控股股東中國非金屬材料總公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內，不向其他第三方轉讓本公司股份，亦不要求或接受本公司回購其持有的本公司股份。本公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內，不回購本公司第一大股東持有的本公司股份。

　　九、根據本公司２００４年度第一次臨時股東大會決議，公司首次公開發行股票發行當年及以前年度經審計的滾存利潤分配方案為：公司首次公開發行股票發行當年及以前年度經審計的滾存利潤由原發起人股東和本次認購社會公眾股的新股東共同享有。

　　十、本公司于２００５年４月４日召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了關于公司上市公告書暨２００４年度財務報告的議案。

　　十一、公司于２００５年３月２３日與沙特阿拉伯利雅得水泥公司簽署了一條日產５０００噸水泥熟料生產線工程總承包合同，合同價款１．７億美元。沙特阿拉伯利雅得水泥公司注冊資金１．６億美元，目前該項目資金已經到位。雙方簽署的工程總承包合同于簽署之日起生效，合同工期為２６個月。在公司向對方出具預付款保函后，對方向

　　公司支付合同總金額的１７％作為定金，其余款項嚴格按照合同分批支付。按照合同約定的工期，預計該項目

　　２００５年可實現收入１００００萬元人民幣。

　　十二、除本公司首次公開發行股票招股說明書及本上市公告書披露的事項外，公司無其他應披露而未披露的重要事項。

　　第十節董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自股票上市之日起作到：

　　（一）承諾真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

　　（二）承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　（三）本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　（四）本公司沒有無記錄的負債。

　　第十一節保薦機構及其意見

　　一、保薦機構情況

　　保薦機構（主承銷商）：中國銀河證券有限責任公司

　　住所：北京市西城區金融大街３５號國際企業大廈Ｃ座

　　法定代表人：朱利

　　聯系電話：０１０－６６５６８９７３０１０－６６５６８７０２

　　傳真：０１０－６６５６８８５７

　　聯系人：鄒大偉、李宏貴、張慶升

　　二、保薦機構的意見

　　中國銀河證券有限責任公司認為，中材國際工程股份有限公司具備了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規規定的上市條件。

　　中國銀河證券有限責任公司保證中材國際工程股份有限公司的董事了解法律、法規、上海證券交易所上市規則及股票上市協議規定的董事的義務和責任，并協助發行人健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。中國銀河證券有限責任公司已對上市文件所載資料進行了核實，保證發行人的上市申請資料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證承擔其相應的法律責任。中國銀河證券有限責任公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　中材國際工程股份有限公司

　　２００５年４月７日

（中國水泥網  轉載請注明出處）