中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司總經(jīng)理  張金棟

　　2004年4月29日，對(duì)于山東省棗莊市這個(gè)水泥大市來(lái)說(shuō)，是個(gè)非同尋常的日子，對(duì)于中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司與安廈水泥集團(tuán)來(lái)說(shuō)，也是值得紀(jì)念的一天，這一天，安廈水泥集團(tuán)正式加入到中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司。中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司是中國(guó)建材集團(tuán)重點(diǎn)發(fā)展的八大業(yè)務(wù)平臺(tái)之一，同時(shí)也是國(guó)家級(jí)的水泥業(yè)務(wù)平臺(tái)，是水泥行業(yè)的主要整合者之一，具有融資優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)布局管理優(yōu)勢(shì)，技術(shù)、信息和人力資源優(yōu)勢(shì)，及享受中央企業(yè)政策優(yōu)勢(shì)。中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司目前排在行業(yè)前6位，具有良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。安廈水泥集團(tuán)的加盟，意味著通過(guò)大型水泥企業(yè)進(jìn)入立窯企業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的時(shí)代已經(jīng)到來(lái)，對(duì)棗莊市水泥行業(yè)、山東省水泥行業(yè)乃至全國(guó)水泥行業(yè)都有巨大的影響力，同時(shí)也為中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司在山東水泥市場(chǎng)的發(fā)展增添了新的力量。

并購(gòu)背景與成因

　　安廈水泥集團(tuán)位于棗莊市市中區(qū)，該公司始建于1994年1月，是棗莊市首批6家國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)之一。為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，1999年進(jìn)行了公司制改造，組建了山東安廈水泥集團(tuán)有限公司，注冊(cè)資本為10568萬(wàn)元，其中：國(guó)有股9255萬(wàn)元，占87.58%；法人股980萬(wàn)元，占9.27%；自然人股333萬(wàn)元，占3.15%。安廈水泥集團(tuán)主要以立窯水泥為主，年產(chǎn)“安廈”牌水泥180萬(wàn)噸。2003年6月該公司2×2500t/d旋窯熟料生產(chǎn)線一期工程開始動(dòng)工，該項(xiàng)目是經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批復(fù)列為國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造的“雙高一優(yōu)”項(xiàng)目，一期工程竣工后，年產(chǎn)水泥300萬(wàn)噸。整個(gè)工程建成后，該集團(tuán)公司年產(chǎn)水泥可達(dá)400萬(wàn)噸的生產(chǎn)規(guī)模。安廈水泥集團(tuán)原是立窯企業(yè)，缺乏新型干法水泥技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)，新線建設(shè)資金嚴(yán)重不足以及點(diǎn)火投產(chǎn)調(diào)試面臨的技術(shù)匱乏，使安廈集團(tuán)面臨著雙重壓力；同時(shí)棗莊市市中區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司想盡快收回投資，最快捷便利的辦法是轉(zhuǎn)讓股份。安廈水泥集團(tuán)作為棗莊市市中區(qū)唯一的大型水泥企業(yè)，要做大水泥，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)規(guī)模迅速擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化，必須加盟到大的水泥集團(tuán)。于是安廈水泥集團(tuán)的股東把目標(biāo)轉(zhuǎn)向中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司，市中區(qū)政府認(rèn)為可以依托中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司在資金、技術(shù)、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，充分發(fā)掘安廈水泥集團(tuán)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)及現(xiàn)有營(yíng)銷渠道優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)安廈水泥集團(tuán)在生產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)占有率、經(jīng)濟(jì)效益和管理基礎(chǔ)等方面的全面提高。
　　中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司在并購(gòu)安廈水泥集團(tuán)上也有自己的考量。
　　第一，中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司作為中國(guó)建材集團(tuán)的水泥業(yè)務(wù)平臺(tái)，是中央級(jí)水泥企業(yè)。中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司肩負(fù)著推動(dòng)水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的責(zé)任和義務(wù)，承擔(dān)著整合者、發(fā)展者的重任。
　　第二，在淘汰立窯水泥方面，目前主要靠行政手段和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)兩個(gè)方法，雖有成效，但速度不夠快，存在的問(wèn)題不少，并購(gòu)安廈水泥集團(tuán)，是大企業(yè)集團(tuán)介入立窯水泥加快水泥行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要戰(zhàn)略手段，扶持幫助安廈水泥集團(tuán)進(jìn)行技術(shù)升級(jí)，這樣既可以發(fā)揮原企業(yè)的土地、礦山資源、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)，又可幫助地方政府解決人員安置和稅收的問(wèn)題，達(dá)到雙贏。
　　第三，水泥行業(yè)特有的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和增強(qiáng)市場(chǎng)的控制力，是內(nèi)在的重組動(dòng)力。由于水泥行業(yè)產(chǎn)品同質(zhì)性高，產(chǎn)能擴(kuò)張則能帶來(lái)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效果。對(duì)于中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，由于下屬企業(yè)普遍規(guī)模較大，平均年產(chǎn)在100萬(wàn)噸以上，擁有多條技術(shù)先進(jìn)的干法水泥生產(chǎn)線。加上本身的融資優(yōu)勢(shì)，將面臨巨大的快速發(fā)展機(jī)會(huì)。并購(gòu)安廈水泥集團(tuán)，符合中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司的發(fā)展戰(zhàn)略，安廈水泥集團(tuán)可以和山東魯南水泥有限公司一起迅速完成在山東省魯南地區(qū)的市場(chǎng)、品牌、財(cái)務(wù)管理、采購(gòu)管理等方面的整合，并在山東省魯南地區(qū)形成1000萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力，從而對(duì)棗莊及周邊地區(qū)的水泥市場(chǎng)形成一定的控制力，為中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司對(duì)山東省水泥市場(chǎng)的整合奠定基礎(chǔ)。

并購(gòu)過(guò)程與風(fēng)險(xiǎn)分析

　　2004年春節(jié)假期剛剛結(jié)束，棗莊市市中區(qū)區(qū)委、區(qū)政府領(lǐng)導(dǎo)就到山東魯南水泥有限公司拜年，同時(shí)就安廈水泥集團(tuán)重組問(wèn)題與山東魯南水泥有限公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行溝通。交談中對(duì)方表示，棗莊市市中區(qū)區(qū)委、區(qū)政府領(lǐng)導(dǎo)看好的是中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司國(guó)家級(jí)水泥平臺(tái)的優(yōu)勢(shì)和加盟后安廈水泥集團(tuán)良好的發(fā)展前景，對(duì)于重組方式可以多方案探討，他們都可以接受。但對(duì)由安廈水泥集團(tuán)與市中區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司等出資興建的鑫廈水泥公司在建項(xiàng)目則要求我方同意棗莊市市中區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司單方終止協(xié)議收回對(duì)新線的投資，并以此要求作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必備條件。2004年年初，山東魯南水泥有限公司領(lǐng)導(dǎo)提出并購(gòu)安廈水泥集團(tuán)的意見，并向中國(guó)建材集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行了匯報(bào)，中國(guó)建材集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)和中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司領(lǐng)導(dǎo)非常重視，先后三次派有關(guān)專家和相關(guān)人員與市中區(qū)政府接洽溝通，并在此基礎(chǔ)上成立了重組安廈水泥集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)小組，制定了詳細(xì)工作計(jì)劃。 在可行性方案中對(duì)市場(chǎng)因素、資源因素以及整合后的規(guī)模效應(yīng)進(jìn)行了詳細(xì)地分析。
　　第一，在市場(chǎng)上，安廈水泥集團(tuán)與山東魯南水泥有限公司同在山東省棗莊市，通過(guò)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)渠道和品牌的共享，提高對(duì)共同目標(biāo)市場(chǎng)的控制力和影響力，擴(kuò)大市場(chǎng)范圍，整合彼此的市場(chǎng)布局，可使之更為合理。
　　第二，在礦山資源方面，安廈水泥集團(tuán)在其區(qū)境內(nèi)擁有虎頭山和馬脖子山等優(yōu)質(zhì)石灰石礦山資源近2億噸，適應(yīng)建設(shè)4000t/d以上的新型干法水泥生產(chǎn)線，未來(lái)資源的優(yōu)勢(shì)將成為水泥企業(yè)的重要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。加之山東魯南水泥有限公司和安廈水泥集團(tuán)已擁有豐富的礦山資源，雙方聯(lián)合后，將為中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司的發(fā)展提供充足的資源保證。
　　第三，在項(xiàng)目建設(shè)方面，根據(jù)2004年年初的國(guó)家政策，水泥項(xiàng)目的審批難度加大。而安廈水泥集團(tuán)的2×2500t/d噸生產(chǎn)線已經(jīng)通過(guò)批復(fù)，有利于爭(zhēng)取時(shí)間，縮短開工籌備期。收購(gòu)該集團(tuán)公司只需投入少量的資金，其余部分建設(shè)資金可通過(guò)融資解決，即可使資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，降低產(chǎn)品成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，提高產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。
　　本著簡(jiǎn)單易行的原則，初步選擇資產(chǎn)的整體劃轉(zhuǎn)、購(gòu)買安廈水泥集團(tuán)的凈資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等并購(gòu)方式。
對(duì)重組中出現(xiàn)的土地、礦山資源、員工安置、股權(quán)處置、銀行債務(wù)處理等問(wèn)題進(jìn)行分析，形成備忘并逐條得以解決。
　　經(jīng)多次與棗莊市市中區(qū)政府接觸洽談和溝通，達(dá)成了合作意向，我方原則同意棗莊市市中區(qū)以對(duì)鑫廈水泥公司新線建設(shè)項(xiàng)目的投資，作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，進(jìn)行安廈水泥集團(tuán)整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓。并于2004年3月30日簽訂了合作框架協(xié)議書。同時(shí)，中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)并購(gòu)安廈水泥集團(tuán)的可行性進(jìn)行審計(jì)調(diào)查。2004年4月29日，中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司與棗莊市市中區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司簽署了并購(gòu)協(xié)議。
　　重組后，中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司從所屬的核心企業(yè)山東魯南水泥有限公司派出數(shù)十名優(yōu)秀的技術(shù)骨干進(jìn)入鑫廈水泥公司在建2500噸/日熟料生產(chǎn)線指導(dǎo)生產(chǎn)調(diào)試。這些技術(shù)人員派駐到調(diào)試工地現(xiàn)場(chǎng)工作僅一個(gè)月，其技術(shù)和人才優(yōu)勢(shì)立即得以顯現(xiàn)，該新建生產(chǎn)線按計(jì)劃投產(chǎn)，并順利通過(guò)72小時(shí)達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)考核。到目前為止，安廈水泥集團(tuán)新線一期生產(chǎn)運(yùn)行正常。

并購(gòu)效應(yīng)

　　整合取得了1＋1>2的效果。能夠?qū)崿F(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模的快速增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)放大效應(yīng)。中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司所屬的安廈水泥集團(tuán)與山東魯南水泥有限公司、江蘇巨龍水泥集團(tuán)公司一起形成區(qū)域市場(chǎng)覆蓋優(yōu)勢(shì)，形成規(guī)模效應(yīng)，擴(kuò)大了市場(chǎng)范圍，有利于山東南部、蘇北等周邊水泥市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)資源的配置，及提高對(duì)共同目標(biāo)市場(chǎng)的控制力和影響力。其優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在以下五方面：
　　第一，閑置生產(chǎn)能力得以充分利用。安廈水泥集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)聯(lián)合水泥有限責(zé)任公司后，通過(guò)開拓市場(chǎng)，特別是開拓臨沂、南方市場(chǎng)，?