近日*ST銅城（000672）發布公告，公司擬將全部資產及負債出售給白銀坤陽置業投資有限公司，并向上峰控股、銅陵有色控股及浙江富潤發行股份購買其持有的浙江上峰建材有限公司（下稱“上峰建材”）100%股權，向南方水泥發行股份購買其持有的銅陵上峰水泥股份有限公司（下稱“銅陵上峰”）35.5%股份。收購完成后，*ST銅城將轉身為一家水泥公司，上峰建材將實現借殼上市。

　　*ST銅城為保殼最后一搏

　　銅城集團因2004年、2005年、2006年連續三年虧損，公司股票于2007年5月11日被深圳證券交易所實施暫停上市至今已經五年有余。2012年1-8月：凈利潤虧損237萬元。

　　深圳證券交易所《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》明確：對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，深交所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定。

　　甘肅證監局于6月下旬、深圳證券交易所于7月中旬約見銅城集團實際控制人和銅城集團負責人談話，強調退市政策的嚴肅性，明確上報重組申請材料的最后時限。

　　留給銅城集團上報重組申請材料的時間非常緊迫。是恢復上市，還是退市？ST銅城面對生死抉擇。

　　從公司的《致銅城集團全體股東的公開信》可以看出：在此背景下，公司在繼續積極推進河南化工企業重組進程的同時，又先后物色了浙江上峰建材、江蘇一家園林企業、安徽一家電力特種鋼生產企業參與銅城重組，按照“誰快誰重組”的原則，四家企業同時推進，致力于加快重組速度。 最終確立浙江上峰建材為最后重組方，于2012年8月27日簽署了《上市公司重大資產重組框架協議書》并及時對外發布了公告。

　　此前重組方案被否的*ST創智也幾經周折，由于重組方案連續被否，湖南證監局已責成要求*ST創智做好退市風險處置準備工作，重組已經陷入死局，而此時，作為中小股民的代表，*ST創智八位股東提議再次表決，同樣的方案表決是否會不一樣？*ST創智是否將成為退市新政后的退市第一股？拭目以待。

　　此外，據投行業內人士透露，隨著IPO放寬，上市公司殼資源已不再稀缺，ST板塊若短期內不能完成資產重組，后期面臨的重組不確定性更大。對于*ST銅城來說，本次重組將是公司的最后一搏，唯有盡快在12月31日的真正大限前完成重組，公司才能徹底化解退市風險。

　　折價注入優質資產

　　根據公司公告顯示，本次重組擬置入*ST銅城的資產作價為22.1億元，2010年、2011年凈利潤分別達到1.36億元、5.56億元，盈利能強，在水泥行業具有其獨特的競爭優勢。

　　據行業知情人士透露“浙江上峰建材有限公司是一家十分優秀的大型水泥企業，連續兩年位列全國水泥20強，公司管理層非常值得信賴”。

　　公司是國家重點支持的水泥工業結構調整大型企業（集團）60強，2009年“上峰”水泥商標被國家工商總局認定為中國馳名商標，若本次重組成功，“上峰”商標將無償注入上市公司也體現重組方的誠意。

　　公司在浙江和安徽形成兩大戰略區域，在華東地區擁有4億噸以上的優質石灰石資源，布局建設投運了7條具國內先進水平的新型干法水泥熟料生產線，均配套高效節能的余熱發電系統和粉磨站工程等，其中銅陵上峰在長江沿岸擁有5000噸級水運碼頭及全長7.8km的雙層曲線皮帶運輸系統，優越的物流優勢使公司的市場半徑延伸了數千公里，也使公司在行業中擁有獨特的成本優勢。