四川金頂(集團)股份有限公司2004年度第八次董事會議2004年9月9日以通訊表決方式召開,應參與表決的董事12名,實際參加表決的董事12名,會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議審議并通過以下議案：

    一、《關于對中國證監會四川監管局巡回檢查意見的整改方案的議案》

    中國證監會四川監管局于2004年7月25日至7月30日對本公司進行了巡回檢查,并于8月20日下發了川證監上市［2004］61號《限期整改通知書》(以下簡稱《通知》)。公司董事會、監事會及高級管理人員對《通知》進行了認真討論學習,認為中國證監會四川監管局對本公司的巡查所提出的問題是客觀公正的,此次巡檢是對公司全面規范運作的促進,公司接受中國證監會四川監管局提出的整改意見。接到《通知》后,公司董事會對此高度重視,對照《通知》及《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規,制訂了整改方案并組織實施,并形成整改報告(具體見附件《四川金頂(集團)股份有限公司關于對中國證監會四川監管局巡回檢查意見的整改報告》)。

    二、《關于擬聘任楊國華先生擔任公司財務總監職務的議案》

    鑒于李美農女士申請辭去公司財務總監的職務,由公司總經理提名,經公司董事會提名委員會審核,本次會議同意聘任楊國華先生擔任公司財務總監職務(楊國華先生個人簡歷附后)。

    獨立董事楊繼瑞、楊柳勇、隋同波、周艷對上述人事議案發表獨立意見：

    公司提名委員會已經向本人提交了該議案的相關資料,本人經過認真審閱并就相關情況向公司有關人員進行了詢問,基于本人獨立判斷,現就此發表如下意見：

    1、同意聘任楊國華先生為公司財務總監；

    2、本次董事會對此議案的表決程序符合有關法律法規的規定。

    特此公告

四川金頂(集團)股份有限公司董事會

    二 O O四年九月十日

    附：楊國華先生個人簡歷

    楊國華先生,漢族,浙江富陽人,1963年6月出生,中專文化程度,中共黨員,現任四川金頂(集團)股份有限公司財務部副部長。

    1981年8月——1988年12月任浙江富陽龍羊糧油化工廠財務科長；

    1989年1月——1990年11月任浙江富陽工貿合營棉織廠財務科長；

    1990年12月——1991年12月任浙江富陽市審計局審計員；

    1992年1月——1998年6月任浙江富陽皮件一廠財務科長；

    1998年7月——2001年12月任華倫集團有限公司銷售經理；

    2002年1月——2003年12月任華倫集團投資公司副總經理兼財務部副部長；

    2004年1月至今任四川金頂(集團)股份有限公司財務部副部長。

    附件：

    四川金頂(集團)股份有限公司關于對中國證監會四川監管局巡回檢查意見的整改報告

    中國證監會四川監管局于2004年7月25日至7月30日對四川金頂(集團)股份有限公司進行了巡回檢查,并于8月20日下發了川證監上市［2004］61號《限期整改通知書》(以下簡稱“《通知》”)。對此,公司高度重視,針對巡回檢查發現的問題,逐項落實,制定了詳細具體的整改方案,經公司董事會2004年度第八次董事會議審議通過,形成了《關于對中國證監會四川監管局巡回檢查意見的整改報告》,內容如下：

    一、公司治理方面

    《通知》指出：公司監事會一年僅就定期報告的審議和監事更換事項開二至三次會,在公司的決策事項、管理工作等諸多重要方面未發揮應有的監督作用。

    整改措施：公司監事會已于2004年9月9日召集了專題會議,審議了公司關于對中國證監會四川監管局巡回檢查意見的整改方案,對公司治理建設特別是監事會發揮監督作用相關問題進行討論。公司監事會2000年度第一次會議已審議通過《四川金頂(集團)股份有限公司監事會議事規則》,監事會將通過其常設辦公機構——監事辦與公司內審部門一起,以包括監事會議事規則在內的各項法律法規為行為準則,運用各種監督手段對公司決策及管理等方面發揮應有作用。

    公司股東大會、董事會、監事會將嚴格按照《公司法》和《公司章程》規定的權限,勤勉盡責、恪盡職守,力圖規范運作,努力提升公司法人治理水平。

    二、公司運作獨立性方面

    1、《通知》指出：由公司控股股東華倫集團有限公司委派的財務總監未在公司領薪,也未參與公司日常財務管理工作,未履行其財務總監的職責。

    整改措施：公司于2004年9月9日召開2004年度第八次董事會議,審議通過了《關于擬聘任楊國華先生擔任公司財務總監職務的議案》,同時公司將加強包括財務總監在內的董事、監事及高級管理人員對相關法律法規培訓和學習,力求規范運作。

    2、《通知》指出：公司第二大股東樂山市國資經營公司到今年上半年止,還占用公司資金余額928.26萬元、樂山市財政局占用公司資金余額477.15萬元；公司的關聯方企業占用公司資金(經營性占用)2037.75萬元。

    整改措施：樂山市國資經營公司占用公司資金余額928.26萬元、公司關聯方企業占用公司資金(經營性占用)事項,公司已于2004年8月26日以臨時公告2004-014號《四川金頂(集團)股份有限公司董事會關于2004年半年度資金占用、對外擔保自查及整改的決議公告》進行了披露,內容如下：

    根據樂山市國資經營公司樂資司函(2003)24號文,樂山市國資公司占用公司資金余額928.26萬元將從國有股股權轉讓收入中予以支付。公司為樂山市國資經營公司代墊的安置職工補償費由于股權轉讓款未全部到位,尚未獲償還,預計在該股權轉讓款全部到位后半年內歸還。公司與關聯方企業之間的經營性占用資金隨著生產經營的需要在年度內產生動態變化。

    樂山市財政局占用公司資金余額477.15萬元事項已在公司2003年年度報告中進行披露,據2004年8月18日公告的公司2004年半年度報告第六部分財務報告(二)會計報表附注的九、其他重大事項：截止2004年6月30日,樂山市財政局尚欠本公司往來款476.34萬元。該筆往來款在本公司的大力催收下,2004年8月已收回234.06萬元,余下部分公司將督促樂山市財政局盡快歸還。

    3、《通知》指出：公司的產權手續不完整的問題

    整改措施：(1)由于提供資料遺漏,未在巡檢現場提供公司本部所屬137.95萬平方米土地使用權證的所有權人名稱變更證明,對此進行補充說明：上述土地使用證的所有權人已分別于1992年、1997年變更為四川金頂(集團)股份有限公司及四川金頂(集團)股份有限公司峨眉水泥廠(產權證號分別為樂特制國用(1992)字第0002號、峨眉國用(1997)字第5681號至第5685號、峨眉國用(1997)字第5536號)。

    (2)公司控股子公司成都恒通混凝土有限公司182.13萬元的房產及運輸車輛未辦理產權過戶手續情況：四川金頂集團成都恒通商品混凝土有限公司另一股東成都恒通實業公司是在其租用土地上所修建的房屋,該房屋未辦產權。本公司將按《公司法》、《公司章程》規定積極與成都恒通實業公司溝通,尋求該房屋產權問題的解決辦法。此外,公司還責成成都恒通混凝土有限公司經理層積極清理和辦理運輸車輛過戶手續工作并及時匯報進展。

    (3)公司控股子公司成都散裝水泥有限公司組建時收購四川省建材公司土地面積為7592.98平方米,作價838.52萬元未過理產權過戶手續情況：2001年,四川金頂集團成都散裝水泥有限公司已委托成都大地土地咨詢公司著手辦理相關土地過戶手續,并且文件資料上報了成都市規劃局。此事擱置的主要原因是該宗土地所在區域管轄權已由成都市規劃局劃歸成都市高新區規劃局,該宗土地中有一半在成都市十年規劃之內,且該規劃最終方案尚未形成,因此尚未辦理過戶手續。

    公司將切實采取措施,進一步理清各種產權權屬關系,及時清欠原大股東及其關聯方欠款,加強運作獨立性,切實保障全體股東利益。

    三、信息披露方面

    1、《通知》指出：

    (1)2002年9月17日公司第六次董事會《關于解決金頂集團成都鐵二散裝水泥有限公司有關歷史遺留問題的議案》在9月27日才披露,存在披露不及時、不完整的情況。

    (2)2002年10月16日公司第八次董事會議存在披露不及時情況。

    整改措施：對第(1)事項情況說明如下：2002年9月17日公司第六次董事會以通訊表決方式召開,因個別董事有資料需補充說明,因此董事會辦公室于9月19日對上述議案有關情況作出書面說明后形成董事會決議。根據公司董事會決議,公司控股子公司金頂集團鐵二散裝水泥有限公司于2002年9月25日召開股東會并形成決議,公司董事會于9月27日對該公司股東會決議進行了披露。

    針對上述信息披露不及時、不完整的情況,公司董事會成員及從事信息披露工作人員將認真學習關于信息披露的各項法律法規,加深對及時性、完整性的正確理解,以保證今后不再發生類似情形。

    2、《通知》指出：公司2002年、2003年年度報告中未按規定披露下一報告期內預計利潤分配政策。2004年度利潤預計分配政策的議案經公司2004年度第一次董事會決議通過,但未在定期報告和臨時公告中披露,也未提交股東大會審議。

    整改措施：關于2004年度利潤預計分配政策的議案補充公告如下：

    公司二OO四年度第一次董事會會議于2004年2月20日在峨眉山市公司總部會議室召開。應到董事12人,實到董事12人,董事李學斌先生委托古松董事代為參會并表決,符合《公司法》及《公司章程》的規定,公司監事及部分高管人員列席了本次會議。會議審議并全票通過了《關于公司2004年度利潤預計分配政策的議案》,內容為：2004年度公司擬進行一次利潤分配；公司2004年度實現利潤用于股利分配的比例不低于10%；公司2003年度未分配利潤用于2004年度股利分配的比例為0；分配采用派發現金形式,現金股息占股利分配的比例為100%；具體分配方案董事會將根據公司的實際情況提出預案,提交股東大會審議通過后決定。

    上述議案尚須提交公司股東大會審議,召開股東大會的時間另行確定公告。

    公司將加強編報人員對年度報告格式準則的深入理解,努力使公司定期報告編制工作符合規范要求。

    3、《通知》指出：公司持股各50%的兩家合資企業峨眉協和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司,因公司對其供應、生產和銷售有絕對控制權,故應作為存在控制關系的關聯方披露,但在近幾年定期報告中均將其作為不存在控制關系的關聯方披露。

    整改措施：公司將在最近一次披露的定期報告——2004年度第三季度報告中將峨眉協和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司作為存在控制關系的關聯方進行披露。

    公司董事、監事及高管人員遵照《通知》要求,認真加強對證券法律法規的學習和認識,提高規范運作意識,保證公司信息披露的及時、準確和完整。

    四、財務處理方面

    1、《通知》指出：公司無法取得峨眉協和水泥有限公司報表而未編制合并會計報表。

    整改措施：公司將嚴格按照會計制度的要求,盡快協調與外方股東的關系,確保峨眉協和水泥有限公司按時提供報表進行并表,以利于真實反映公司財務狀況和資產狀況。

    2、《通知》指出：公司為樂山市財政局于1995年12月提供的1000萬元流動資金逾期擔保尚未解除的問題。

    整改措施：公司積極采取有效措施,尋求解除擔保責任途徑,力圖盡快解決歷史遺留問題。

    3、《通知》指出：財務內控制度不完善。對公司的費用報銷、資金劃撥等事項,雖然公司規定有相關的簽字程序,但沒有明確規定相關高管人員的簽字權限范圍。

    整改措施：在公司原制定的《公司化解資產損失風險內部控制制度(修訂稿)》基礎上,公司與相關中介機構一起共同對財務內控制度特別是金頂司(2004)43號《關于下發〈差旅費、接待費報銷標準及報銷程序規定〉的通知》、金頂司(2000)68號《關于下發四川金頂(集團)股份有限公司＜資金管理辦法＞及＜備用金管理辦法＞的通知》中涉及借款、報銷、資金劃撥等審批程序等進行清理和補充修訂,明確規定公司相關高管人員的簽字權限范圍。

    針對《通知》中提出的有關問題,公司組織相關人員認真學習了《企業會計制度》、《企業會計準則》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號“年度報告的內容與格式”》的學習,加強正確理解。

    公司承諾今后將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律法規進行規范運作,承諾今后在中國證監會四川監管局的具體指導和監督下不斷完善法人治理結構,強化信息披露,進一步加強財務管理,按照監管部門要求及時完成整改工作,爭取以最好的業績回報廣大股東,并請四川監管局對整改結果進行檢查。

四川金頂(集團)股份有限公司

    二 O O四年九月十日（中國水泥網 轉載請注明出處）