證券代碼：000877 股票簡稱：天山股份 公告編號：2014－014號

關于子公司向關聯方中材集團財務有限公司

借款的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、關聯交易概述

1、關聯交易的主要內容：為滿足公司生產經營的資金需求，本公司2014年擬向中材集團財務有限公司（以下簡稱：中材財務公司）申請辦理不超過3億元的借款。

2、鑒于公司與中材集團財務有限公司的實際控制人同為中國中材集團有限公司（以下簡稱：中材集團），根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條規定，本次交易構成公司的關聯交易。

3、公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于公司向關聯方中材集團財務有限公司借款的議案》，關聯董事劉志江、王廣林、張麗榮、趙新軍、王魯巖回避表決。獨立董事事先審閱該議案相關資料，出具事前認可意見函，并發表了獨立意見。本議案還需提交公司股東大會審議。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹和關聯方關系

（1）基本情況： 中材集團財務有限公司

法定代表人：徐衛兵

成立日期：2013年4月23日

注冊資本：50000萬元人民幣

金融許可證機構編碼：L0174H211000001

企業法人營業執照注冊號：100000000044622（4-1）

稅務登記證號碼：11010571783642X

注冊地址：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈二層

企業類型及經濟性質：有限公司

經營范圍：1、對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；2、協助成員單位實現交易款項的收付；3、經批準的保險代理業務；4、對成員單位提供擔保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦理票據承兌與貼現；7、辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業拆借。

主要股東：注冊資本5億元人民幣，其中：中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）出資1.5億元，占比30%。（中材股份為中材集團控股子公司）

（2）與上市公司的關聯關系：

中材集團財務有限公司屬公司實際控制人中國中材集團有限公司的子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規的規定，公司與財務公司屬于受同一法人控制的關聯關系。

（3）財務狀況

截止2013年12月31日公司實現營業收入4,416.07萬元，利潤總額 1,923.06萬元，凈利潤1,440.75萬元，資產總額289,117.85萬元，凈資產 51,440.75萬元。

（4）履約能力分析：

中材財務公司的第一大股東是中材集團，為國有特大型企業。中材財務公司經營狀況良好，各項業務均能嚴格按照內控制度和流程開展，無重大操作風險發生；各項監管指標均符合監管機構的要求；業務運營合法合規，管理制度健全，風險管理有效，與財務報表相關的資金、信貸、稽核、信息管理等方面的風險控制體系未發現存在重大缺陷。

三、關聯交易借款明細

貸款單位 借款方 授信金額 借款金額 借款期限 擔保方式 利率

中材集團財務有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 50,000萬元 30,000萬元 一年期內 信用擔保 利率不得高于中國人民銀行就同類貸款所容許之利率上限。 同時，利率應為取較低者：（i）同等條件下等于或低于中材集團財務有限公司就類似貸款向中國中材集團有限公司其他成員公司收取的利率；或（ii）同等條件下等于或低于中國一般商業銀行就類似貸款收取的利率。

四、交易的定價政策及定價依據

根據公司與中材財務公司2013年度簽署的《金融服務協議》，其中貸款服務收費標準為：中材財務公司向公司及其子公司發放貸款的利率，貸款、票據貼現、票據承兌、融資租賃等信貸業務的信貸利率及費率，在滿足中國人民銀行有關貸款利率相關規定的基礎上不高于公司及控股子公司在其它中國國內主要商業銀行取得的同類同期同檔次信貸利率及費率允許的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其資產就上述信貸服務做出抵押；結算費用按雙方約定的收費標準執行，收取的費用不高于公司及控股子公司從中國國內主要商業銀行提供的同類同期服務費的最低標準；上述業務以外的其他金融服務，將遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或中國國家規定的標準收取相關費用。

詳見公司于2013年6月22日刊登在巨潮資訊網上的2013-031號公告。

五、交易目的及交易對上市公司的影響

本次借款目的為補充公司流動資金，由于借款利率按市場化原則確定，不會損害上市公司及非關聯股東利益，無不良影響。

該等關聯交易不構成對上市公司獨立性的影響，公司主要業務不會因此而對關聯人形成依賴或者被其控制。

六、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見

根據《公司章程》等有關規定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。

公司三名獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：本次向關聯方貸款主要用以補充流動資金。本次關聯交易決策程序合法，借款利率的確定體現了市場化原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。公司的關聯董事回避了表決，表決程序合法有效，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

七、保薦機構核查意見

經核查，宏源證券認為：上述關聯交易有利于公司補充流動資金、降低公司財務費用，符合公司經營發展的需要；上述關聯交易已經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，關聯董事均回避表決；公司獨立董事同意上述關聯交易，并發表了獨立意見；定價遵循了公允、合理原則。本保薦機構對天山股份的上述關聯交易無異議。

八、備查文件

1、公司五屆二十三次董事會會議決議公告；

2、獨立董事發表的事前認可函及獨立意見；

3、保薦機構意見；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會

二○一四年三月十一日