證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工

上海建工集團股份有限公司

2014年度非公開發行股票預案

二〇一四年三月

公司聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，對本預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

特別提示

1、公司本次非公開發行股票方案已經公司第六屆董事會第九次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需上海市國有資產監督管理委員會批準、公司股東大會審議通過并報中國證監會核準。

2、本次非公開發行的發行對象包括公司控股股東上海建工（集團）總公司在內的不超過10名（含10名）特定對象，除上海建工（集團）總公司以外的其他對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。

3、本次非公開發行股票數量不超過719,424,460股（含719,424,460股），包括上海建工（集團）總公司在內的所有投資者均以現金認購公司非公開發行的股份，其中上海建工（集團）總公司承諾認購本次非公開發行的股票數量不少于本次非公開發行股份總數的15%，具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票數量將相應調整。

4、本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會第九次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，即5.56元/股。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。具體發行價格將在取得發行核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、法規和規范性文件的規定及市場情況，并根據認購對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。上海建工（集團）總公司不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他發行對象申購競價結果，并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。

5、本次非公開發行股票由上海建工（集團）總公司認購的部分，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他發行對象認購部分自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

6、本次非公開發行股票募集資金總額不超過400,000萬元（含400,000萬元），在扣除發行費用后實際募集資金將用于投資以下項目：（1）昆山市中環快速化改造工程項目；（2）施工機械設備購置項目；（3）向七家建筑施工及建筑設計類全資子公司增資。

7、公司控股股東上海建工（集團）總公司認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易，在股東大會審議本次非公開發行股票事項時，關聯股東需要對相關議案回避表決，能否通過股東大會審議存在不確定性，敬請投資者注意風險。

8、截至本預案簽署日，公司控股股東為上海建工（集團）總公司，實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會，本次非公開發行完成后，公司控股股東和實際控制人不變。

9、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的要求，公司制定了《公司未來三年（2014-2016年）股東回報規劃》，并進一步完善了公司利潤分配政策。公司將實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，考慮獨立董事和公眾投資者的意見，不斷回報廣大投資者。關于公司利潤分配政策及近三年股利分配的詳細情況，請參見本預案“第五節 發行人的利潤分配政策及執行情況”。

附件：上海建工2014年度非公開發行股票預案