股票代碼：000885 股票簡稱：同力水泥 公告編號：2014-005

河南同力水泥股份有限公司

關于公司股東、關聯方及公司承諾履行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求， 河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）現對公司的股東、關聯方以及公司承諾履行情況進行了自查，經自查，公司及公司的控股股東等的相關承諾事項均已履行完畢或正在履行，未發現違反承諾的行為。

公司及公司控股股東等已承諾并公告的承諾事項如下：

承諾主  體名稱 承諾內容 承諾完成期限 截至目前的  履行情況

獨立性承諾

河南投資集團有限公司 保證上市公司的人員獨立①保證上市公司的生產經營與行政管理完全獨立于本公司及本公司關聯公司。②上市公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生，保證上市公司的經理人員、財務負責人和董事會秘書在本公司不擔任除董事、監事以外的其他職務。本公司高級管理人員兼任上市公司董事的，保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。③保證本公司推薦出任上市公司董事和經理的人選都通過合法的程序進行，本公司不干預公司股東大會和董事會已經做出的人事任免決定。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

河南投資集團有限公司 保證上市公司的資產獨立完整①保證上市公司與本公司及本公司的關聯公司之間產權關系明確，上市公司對所屬資產擁有完整的所有權，保證上市公司資產的獨立完整。②保證不占用、支配上市公司資產、資金及其他資源。③保證上市公司的住所獨立于本公司。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

河南投資集團有限公司 保證上市公司的財務獨立①保證上市公司設置獨立的財務部門和擁有獨立的財務核算體系。②保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度以及對分公司、子公司規范的財務管理制度。③保證上市公司在財務決策方面長期  有效 無違反承諾  的現象發生

保持獨立，本公司及本公司關聯公司不干預上市公司的資金使用。④保證上市公司擁有獨立的銀行賬戶，并依法獨立納稅。

河南投資集團有限公司 保證上市公司的機構獨立①保證上市公司的機構設置獨立于本公司，并能獨立自主地運作。②辦公機構和生產經營場所與本公司分開，設立健全的組織機構體系，董事會、監事會以及上市公司各職能部門獨立運作，不存在與本公司職能部門之間的從屬關系。③保證本公司行為規范，不超越股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經營。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

河南投資集團有限公司 保證上市公司的業務獨立①保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經營的能力。②保證盡可能減少上市公司與本公司及本公司關聯公司之間的持續性關聯交易。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與非關聯企業的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。③保證不與上市公司進行同業競爭。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

同業競爭承諾

河南投資集團有限公司 為了支持春都股份的發展，河南投資集團（河南建投）及其所控制的企業有任何商業機會可能與春都股份所從事的業務構成競爭的，應將上述商業機會通知春都股份，在同等條件下，由春都股份優先投資或運營。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

河南投資集團有限公司 河南投資集團及其所控制企業今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與上市公司主營業務構成實質性競爭的業務或活動。如本公司或本公司所控制的公司獲得的商業機會與上市公司主營業務有競爭或可能有競爭的，本公司將立即通知上市公司，賦予上市公司針對該商業機會的優先選擇權或者由上市公司收購構成同業競爭的相關業務和資產，以確保上市公司全體股東利益不受損害。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

河南投資集團有限公司 2011年6月 23 .日，河南投資集團通過增資的方式取得了豫南水泥60.15%的股權，河南投資集團將 其 持 有 的豫南水泥60.15%的股權托管給公司，同時承諾2013年12月31日以前，如果豫南水泥經改造能夠與豫龍同力形成優勢互補，符合上市公司收購條件時，由上市公司按照公允價值進行收購；如果不能滿足上市公司收購條件，河南投資集團將通過股權轉讓、資產出售、變更主營業務等形式徹底消除與上市公司的同業競爭。 2013年12月31日 豫南水泥熟料生產線已停產并正在進行拆除，2013年12月31日，回轉窯已拆除完畢，豫南水泥已不再生產經營水泥。其粉磨系統通過委托加工的方式為豫龍同力加工產品，用于補充提高豫龍同力的生產能力。豫南水泥與公司的同業競爭已徹底消除。

關聯交易承諾

河南投資集團有限公司 在作為控股股東期間，將盡可能避免和減少同春都股份之間的關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循公正、公平、公開的原則，依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律法規、《洛陽春都食品股份有限公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理相關手續，保證不通過關聯交易損害春都股份及其他股東的合法權益。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

河南投資集團有限公司 為減少和規范關聯交易，河南投資集團承諾認購2009年公司非公開發行股票完成后，將盡量減少或避免與同力水泥之間的關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證嚴格按照“公平、公正、自愿”的商業原則，在與同力水泥訂立公平合理的交易合同的基礎上，進行相關交易；確保相關交易符合相關法律法規的規定，按照《公司章程》、《董事會議事規則》和《股東大會議事規則》等履行必要的批準程序，在有充分依據的情況下公允定價，避免因與市場交易價格或獨立第三方價格具有明顯差異造成的單方獲利損害同力水泥利益的情形發生；確保持續性關聯交易不對同力水泥的經營獨立性和業績穩定性造成影響；確保同力水泥因關聯交易形成的應收款項能夠及時收回；確保按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務；確保不損害同力水泥及其它股東的合法權益。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

其他承諾

河南投資集團有限公司 在公司實施重大資產置換過程中，針對置出上市公司債務中尚未取得債權人同意的債務，若債權人在本次資產置換后，向股份公司主張到期債權，由置換出去的資產和債務的承繼人即“洛陽春都投資股份有限公司”承擔償還責任，河南投資集團將承擔一般擔保責任。 長期  有效 無違反承諾  的現象發生

河南投資集團有限公司 2009年非公開發行涉及的省同力等四家水泥公司股權資產過戶至同力水泥后，凡因四家水泥類公司在股權過戶日之前的歷次股東出資而產生的工商行政罰款及與歷次出資有關的違約金等費用，均由河南投資集團有限公司承擔；如果同力水泥或四家水泥類公司先行承擔了罰款、違約金等費用，河南投資集團有限公司愿意將等數額的罰款、違約金等費用在同力水泥或四家水泥類公司支出后如數支付給同力水泥。 長期  有效 截至公告日，四家水泥企業未出現因股東出資而產生的工商行政罰款及與歷次出資有關的違約金等費用。

河南同力水泥股份有限公司董事會

二○一四年二月十三日

附件：同力水泥：關于公司股東、關聯方及公司承諾履行情況的公告