證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號：2014-003

甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

關于公司及相關方未履行完畢承諾情況的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

根據中國證監會《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》及甘肅證監局《甘肅證監局關于做好上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（甘證監函字﹝2014﹞24號）要求，對本公司及相關方承諾履行情況進行了自查。現將尚未履行完畢的承諾進行專項披露如下：

一、正在履行的承諾

承諾類型 承諾人 承諾人性質 承諾做  出時間 承諾事項具體內容 承諾  期限 截止2013年底承諾履行情況

減少和規范與上市公司間關聯交易 中國中材股份有限公司 控股股東 2009-12-28 為減少和規范中材股份及其關聯方與祁連山之間的關聯交易，2009年12月28日，中材股份在收購祁連山的《詳式權益報告書》中特作出如下承諾：“中材股份將善意履行作為祁連山股份實際控制人的義務，不利用本公司所處的實際控制人地位，就祁連山股份與本公司或本公司控制的其他公司相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使祁連山股份的股東大會或董事會作出侵犯祁連山股份和其他股東合法權益的決議。如果祁連山股份必須與本公司或本公司控制的其他公司發生任何關聯交易，則本公司承諾將促使上述長期 自中材股份完成收購祁連山以來，未出現不履行承諾的情況

交易的價格以及其他協議條款和交易條件是在公平合理且如同與獨立第三者的正常商業交易的基礎上決定。本公司將不會要求和接受祁連山股份給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優惠的條件。”

維護上市公司獨立性的承諾 中國中材股份有限公司 控股股東 2009-12-28 為保證并不斷完善祁連山作為上市公司的獨立性，2009年12月28日，中材股份在收購祁連山的《詳式權益報告書》中特作出如下承諾：“中材股份在作為祁連山股份實際控制人期間將繼續采取切實、有效的措施完善祁連山股份的公司治理結構，并保證中材股份及其關聯方與祁連山股份在人員、財務、資產、機構、業務等方面相互獨立。” 長期 自中材股份完成收購祁連山以來，未出現不履行承諾的情況

解決同業競爭的承諾 中國中材集團有限公司 實際控制人 2010-9-7 中材集團于2010年9月7日作出如下承諾：“中材集團將根據境內監管規則要求，本著消除公司水泥業務潛在的同業競爭，促進上市公司健康發展的原則，積極與相關下屬公司所在地人民政府和股東協調，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規、上市公司及股東利益的方式，用5年的時間，逐步實現對水泥業務的梳理，并將水泥業務整合為一個發展平臺，從而徹底解決水泥業務的同業競爭。  中材集團將根據各區域內水泥業務的市場、資產狀況、資本市場的認可程度、通過資產并購、重組等多種方式，制定具體操作方案，逐步推進。  中材集團將繼續認真履行以往已經做出的關于解決水泥業務潛在同業競爭的有關承諾。” 2015-9-7 該承諾目前尚在履行中

二、未能如期履行的承諾

承諾類型 承諾人 承諾人性質 承諾做  出時間 承諾事項具體內容 承諾期限 截止2013年底承諾履行情況

解決同業競爭的承諾 中國中材股份有限公司 控股股東 2009-12-28 中材股份為解決祁連山和賽馬實業之間的同業競爭，2009年12月28日，中材股份在收購祁連山的《詳式權益報告書》中特作出如下承諾：“本次收購完成后，本公司將盡快協調賽馬實業與祁連山股份之間的業務競爭關系，通過雙方各自相應的內部決策程序，明確各自的業務區域劃分。在本次收購完成后二至三年，將存在同業競爭的水泥生產線以收購或托管的方式解決。” 收購完成后二至三年 未能如期履行

對于公司控股股東中國中材股份有限公司所做的關于解決祁連山和賽馬實業（現為寧夏建材）之間同業競爭的承諾未能如期履行的原因和后續將采取的措施公司已進行了專項公告（詳見本公司2013年6月6日刊登在上海證券報、證券日報、證券時報和上海證券交易所網站的公告）。本公司將繼續積極和控股股東溝通，推動解決與寧夏建材的同業競爭問題。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

二O一四年二月十四日

附件：祁連山關于公司及相關方未履行完畢承諾情況的公告