證券代碼：600883 證券簡稱：博聞科技 公告編號：臨2013-017

云南博聞科技實業股份有限公司

關于轉讓參股公司股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易簡要內容：云南博聞科技實業股份有限公司擬通過協議轉讓方式，將所持有參股公司聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司33.75%（出資額為1350萬元）的股權全部轉讓給林云先生，交易金額為1820萬元。

● 本次交易未構成關聯交易

● 本次交易未構成重大資產重組

● 本次交易不存在重大法律障礙

● 本次交易已經云南博聞科技實業股份有限公司第八屆董事會第十次會議審議通過。本次交易已根據上海證券交易所《股票上市規則》第9.6條規定取得豁免，無需提交公司股東大會審批。

一、交易概述

（一）云南博聞科技實業股份有限公司（以下簡稱：公司）持有參股公司聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司（以下簡稱：聯合信源）1350萬元股權，出資比例33.75%。公司擬通過協議轉讓方式將該項股權全部轉讓給林云先生，交易金額為1820萬元。

（二）2013年12月12日，公司第八屆董事會第十次會議審議通過《關于轉讓參股公司股權事項的議案》，表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。本次交易已根據上海證券交易所《股票上市規則》第9.6條規定取得豁免，無需提交公司股東大會審批。

二、交易對方情況介紹

（一）交易對方情況介紹

本次交易對方系境內自然人林云。林云先生，1969年11月出生，身份證號碼：53280119691126****，中國人民大學高級工商管理碩士，住址：云南省昆明市西山區迎海路12號陽光海岸棕櫚灘73幢。現投資百萬寶寶公益平臺（0－6歲家庭養育輔助），任董事長；現投資合作湄公河安保、保險項目，任總經理。

（二）本次交易對方林云先生與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

1、公司將所持有參股公司聯合信源33.75%（出資額為1350萬元）的股權全部轉讓給林云先生。

交易標的公司基本信息如下：

公司名稱：聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司

住所：北京市海淀區上地東路1號盈創動力A座601室

法定代表人：隋雪青 注冊資本：4000萬元

實收資本：4000萬元

公司類型：其他有限責任公司

經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、數字音視頻技術培訓；銷售電子產品。（知識產權出資1000萬元。）

成立日期：2003年12月5日

股東情況：云南博聞科技實業股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣1350萬元，出資比例為33.75%；北京中科算源資產管理有限公司以非專利技術出資，出資額為人民幣1000萬元，出資比例為25%；鑫諾衛星通信有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣650萬元，出資比例為16.25%；TCL集團股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣500萬元，出資比例為12.5%；自然人股東廖南萍以貨幣出資，出資額為人民幣500萬元，出資比例為12.5%。

2、有優先受讓權的其他股東放棄優先受讓權。

3、聯合信源最近一年又一期（截至2013年9月30日）的主要財務指標（經過審計）

經具有證券、期貨相關業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對聯合信源（鑒證期間：2013年1月1日－2013年9月30日）進行審計，并出具了瑞華審字[2013]第811C0001號標準無保留意見的審計報告。主要財務指標如下：

資產總額4105.54萬元，負債總額1650.19萬元，資產凈額2455.35萬元；營業收入353.25萬元，凈利潤-1365.14萬元。

（二）交易標的定價及公平合理性分析

本次股權交易定價為1820萬元，根據公司所擁有聯合信源凈資產權益828萬元（截至2013年9月30日），并結合聯合信源1300㎡寫字樓的市場價協商確定。

四、交易合同的主要內容及履約安排

（一）本次《股權轉讓協議》主要條款如下：

轉讓方（甲方）：云南博聞科技實業股份有限公司

受讓方（乙方）：林云

1、股權轉讓價格、支付期限和方式：

（1）甲方將其在聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司33.75%的股權（出資額為1350萬元）以1820萬元轉讓給乙方。

（2）乙方于本協議書生效之日起2個工作日內按前款規定將股權轉讓款一次性支付給甲方。

2、甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押、未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方承擔由此引起一切經濟和法律責任。

3、有關聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司盈虧（含債權債務）的分擔：

（1）本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

（2）如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方成為聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

4、違約責任：

（1）本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

（2）如乙方不能按期支付股權轉讓款，除應立即支付外，還應按股權轉讓款20%標準向甲方支付違約金。如因乙方違約造成甲方損失超出違約金金額的，乙方須另行予以補償。

（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按股權轉讓款20%標準向乙方支付違約金。如因甲方違約造成乙方損失超出違約金金額的，甲方須另行予以補償。

5、協議書的變更或解除：甲、乙雙方經協商一致，可以另簽訂變更或解除協議書變更或解除本協議書。

6、有關費用的負擔：雙方應于協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。本協議生效前產生的費用（如審計費用等）由甲方承擔；本協議生效后產生的費用（如工商變更登記費用等）由乙方承擔，稅費各自依法承擔。

7、爭議解決方式：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。

8、本協議書一式伍份，自雙方簽字蓋章之日起生效，甲、乙雙方各執一份，聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司執三份，各份具有同等效力。

（二）公司判斷交易對方具有對本次股權轉讓事項的支付能力，轉讓款項不存在收回風險；公司應收聯合信源的往來款50萬元由交易對方承擔。

五、涉及股權轉讓的其他安排

本次交易事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產生關聯交易；不會與關聯人產生同業競爭。本次交易所得款項將用于補充公司流動資金。 本次交易事項不伴隨有公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

六、股權轉讓的目的和對公司的影響

2004年4月，公司投資1350萬元（出資比例為33.75%）參股聯合信源，嘗試在高科技領域尋求利潤增長點和拓展可持續發展的業務，聯合信源成為公司聯營企業。

股權轉讓的原因：

（一）近年來，AVS產業在廣電領域競爭中趨于邊緣化狀態，由于政策、產業鏈、投資和技術發展等原因，導致AVS整個行業規模逐步萎縮，生存空間縮小。

（二）聯合信源股權分散，初期發展戰略判斷存在失誤，導致現金流枯竭，經營業績不理想，持續經營條件不充分，不能達到公司預期。

（三）根據《企業會計準則》和公司會計政策等有關規定，不納入合并報表范圍，對該項長期股權投資采用權益法核算。自投資開始至2012年期間，公司對該項長期股權投資確認的投資收益累計為-149.15萬元；2013年前三季度，聯合信源實現營業收入353.25萬元，凈利潤-1365.14萬元，公司確認投資收益-460.73萬元。

綜上原因，為降低和規避對外投資風險，維護公司及全體股東利益，決定對該項長期股權投資進行處置。

對公司的影響：本次交易完成后，將獲得股權處置收益約700萬元。

七、提請授權實施事項

董事會授權經營管理層負責本次股權轉讓事項轉讓協議的簽署以及轉讓交割等具體事項。公司將根據交易進展情況，及時履行后續信息披露義務。

八、上網公告附件

《聯合信源數字音視頻技術（北京）有限公司審計報告》瑞華審字[2013]第811C0001號

特此公告

云南博聞科技實業股份有限公司

董 事 會

2013年12月12日

● 報備文件

（一）云南博聞科技實業股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議

（二）瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）證券從業資格證書