在水泥價格連漲8周之際，光華控股實際控制人趙璧生、趙輝父子順勢將旗下水泥制造企業青海互助金圓水泥有限公司（簡稱互助金圓）推向資本市場。繼2013年上峰建材成功借殼*ST銅城之后，又一家浙江水泥企業將登陸資本市場。

12月8日晚，光華控股發布公告，擬以25.35億元收購金圓控股旗下的互助金圓100%股權。公告發布后光華控股連續兩個交易日漲停，但是隨后3天又連續下跌。

“我估計它能漲停是因為起點比較低，目前只有1.7億左右的股本，六七塊的股價，也就十多億的市值。這么小的市值，再來一個傳統行業去借殼，它的持續性是比較差的。”浙江一位私募人士表示。

記者還發現，此次重組預案中存在諸多疑點，包括互助金圓2013年1-9月第一大客戶的真實性問題，以及重組預案中大量財務數據與光華控股此前公告的相關數據不一致等問題。

實際上，在此次重組背后還隱藏著金圓控股、康恩貝集團之間復雜的股權、人事和業務上的利益關系，浙系資本的抱團風格亦顯露無遺。然而，這對廣大股民來說，究竟是福還是禍？

水泥行業前景堪憂

重組預案顯示，光華控股擬以5.76元/股向金圓控股、康恩貝集團、邱永平、方岳亮、陳國平、聞焱、陳濤、趙衛東、范皓輝、胡孫勝等10名交易對方發行股份4.4億股股份，收購其合計持有的互助金圓100%股權。

一年前，光華控股的實際控制人趙璧生、趙輝父子，將旗下青海湖水泥公司注入上市公司，光華控股開始涉足水泥制造業務。此次重組，光華控股希望借助互助金圓在水泥制造與銷售行業的規模優勢和技術優勢，進一步做大做強，強化上市公司整體盈利能力。

據記者了解，水泥行業的公司要登陸資本市場，難度不小。數據顯示，自2010年以來，中國只有4家水泥公司實現上市，其中西部水泥、天瑞水泥和東吳水泥3家公司在香港上市，在A股上市的只有上峰水泥1家。

而且，目前證監會已將借殼上市審核標準由趨同IPO提升到等同IPO。作為傳統產能過剩行業的公司，互助金圓選擇在這個時候借殼上市，到底有什么突出的優勢呢？

“目前互助金圓熟料產能在青海省是排名第一，這是它的區域優勢特色；這兩年它的盈利狀況還是不錯的。”光華控股董秘王函穎表示，“目前重組還只是在預案階段，在相關審計評估工作完成后，我們會在正式的報告書里詳細描寫交易標的資產的情況，包括未來的戰略等。”

財報顯示，2013年1-9月互助金圓合并報表歸屬于股東的凈利潤為1.77億元，已遠遠超過2012年全年的1.24億元。

也正是因為如此，互助金圓此次借殼上市獲得了高估值。根據預案，以2013年9月30日為評估基準日，互助金圓歸屬于母公司股東所有者權益凈額為11.81億元，預估值約25.35億元，增值率達114.65%，遠遠高于今年4月上峰建材借殼*ST銅城32.81%的增值率。

重組預案發布后，光華控股連續兩個交易日漲停。但是，隨后3天就連續下跌。截至12月13日，其股價收于6.76元，較8月30日停牌前5.95元上漲13.61%。

“我估計它能漲停是因為起點比較低，目前只有1.7億左右的股本，六七塊的股價，也就十多億的市值。這么小的市值，再來一個傳統行業去借殼，它的持續性是比較差的。”浙江一位私募人士表示。

“現在水泥企業其實沒什么看點，因為格局基本上定了，而且不是一個成長性的行業。”上海一位水泥行業分析師表示，“現在水泥行業的標的公司太多了，而互助金圓又不便宜，這種借殼的東西很多機構都不敢買，也就是散戶、游資炒一炒。”

收購資產財務數據打架

更嚴重的是，記者在重組預案中發現諸多疑點，這使得互助金圓業績的真實性也大打折扣。

預案顯示，2013年度1-9月互助金圓的第一大客戶為西寧昱翔商貿有限責任公司（簡稱西寧昱翔），公司對其銷售金額達1.18億元，占營業收入比例為9.75%。

工商資料顯示，西寧昱翔法定代表人為杜爾軒，成立于2011年3月22日，注冊資本為10萬元。

一家成立不到2年、注冊資本僅10萬的公司，為何有能力向互助金圓采購高達1.18億元的商品？

而且，它恰好在互助金圓借殼上市的關鍵年度冒出來。在互助金圓2011年和2012年的前五大客戶中并沒有西寧昱翔。退一步講，即便西寧昱翔在2011年和2012年有向互助金圓采購，也必然低于其2011年和2012年第五大客戶采購額1377.69萬元和2316.24萬元，2013年其向互助金圓采購的金額至少是此前采購額的5至8.5倍，這也是值得懷疑的。

此外，此次重組預案里的一些財務數據，與光華控股之前公告的數據頗為矛盾，包括金圓控股和互助金圓兩方面。

首先是，重組預案中對金圓控股的重要財務數據披露與此前公開披露的不相符。2012年8月3日，光華控股發布的詳式權益變動報告書中顯示，2010年和2012年，金圓控股的總資產分別為6.48億元和10.72億元，凈資產分別為6.44億元和7.99億元。

而在重組預案中顯示，2010年和2011年，金圓控股的總資產分別為26.74億元和36.71億元，分別比前述權益變動報告書中同期數據增加了20.26億元和25.99億元；凈資產分別為11.22億元和13.95億元，分別比前述權益變動報告書中同期數據增加了4.78億元和5.96億元。

這里雖有客觀因素，重組預案數據未經審計，而權益變動報告書里的數據已經審計，但即便如此，如此大的差異也讓人困惑：經過審計后，預案里的數據會和現在公布的相差很大嗎？如果很大，現有方案是不是會有大的調整？如果相差不大，它和權益變動報告書里的數據都經過審計，哪一個是可信的？

在合并利潤表方面也是如此。權益變動報告書顯示，金圓控股2010年和2011年實現的營業收入，在重組預案里分別為13.31億元和21.56億元，1.36億元和2.74億元；而在權益變動報告書里，金圓控股在2010年無營業收入，凈利潤為1.45億元，2011年營業收入分別是2.77億元，凈利潤為1.55億元。

再就是，對收購資產互助金圓來說，也存在同樣的問題。重組預案顯示，互助金圓2012年末的總資產和凈資產分別為30.19億元和10.49億元，2012年度營業收入和凈利潤分別為13億元和1.24億元；而光華控股于2013年4月25日發布的“2013年度日常關聯交易預計的公告”顯示，2012年互助金圓的總資產和凈資產分別是18.69億元和9.75億元，營業收入和凈利潤分別為5.87億元和8979.07萬元。盡管重組預案和關聯交易公告里的數據均未經審計，但是兩者之間有如此大的差異，非常值得質疑。

到底哪個版本的數據才是真實的？

浙系資本抱團，康恩貝集團什么角色？

記者還注意到，光華控股此次定增10名交易對象，除了金圓控股及其關聯公司高管邱永平、方岳亮、陳濤、趙衛東、范皓輝以外，均與康恩貝集團有密切的關聯。其中，聞焱目前擔任博康投資（康恩貝集團的控股股東）副總經理，陳國平擔任康恩貝董事，而胡孫勝曾為康恩貝股份和博康投資的股東，目前他控制的杭州勝業印刷公司與康恩貝集團有著長期的業務合作關系。

在上市公司光華控股方面，也有3位和康恩貝集團有關聯的人士。光華控股董事吳仲時，目前擔任康恩貝集團總經理和康恩貝董事等職。此次發行對象之一，目前任光華控股董事、總經理及財務負責人的方岳亮，在2010年1月-2011年10月間曾擔任康恩貝集團董事、副總裁、黨委書記；光華控股的董秘王函穎，亦有擔任康恩貝證券事務代表的經歷。

“康恩貝集團就是一個股東，它對互助金圓只是投資，并沒有參與經營管理。這些信息我覺得不用去擴大化地理解。”王函穎表示。

而浙江一位私募人士卻表示：“在外界看來，康恩貝還算是高新技術公司，像這種公司一般向上下游去延伸產業鏈，而康恩貝向傳統行業延伸，似乎不太符合常規。”

實際上，隨著此次互助金圓重組預案的發布，隱藏在金圓控股和康恩貝集團之間復雜的股權、業務和人士的利益鏈條也浮出水面。

據一位知情人士透露，大概在2009年或者2010年，互助金圓就計劃要上市，但后來因為水泥行業整體形勢不太好，就一直拖到現在。

此次重組預案也顯示，2009年9月21日，金圓控股旗下3家子公司互助金圓、太原金圓和朔州金圓同時增資或者股權轉讓，引入新的股東。其中，康恩貝集團分別出資3750萬元、2250萬元和2250萬元，合計8250萬元；與康恩貝集團有關聯的吳律文（康恩貝員工）、聞焱、陳國平和胡孫勝均參與相應的出資。

此前，康恩貝集團已開始頻頻融資。康恩貝公告顯示，2009年4月27日，因貸款需要康恩貝集團將其所持康恩貝1800萬股限售流通股，質押給渤海銀行杭州分行。

2009年5月5日，康恩貝集團將其持有的江西天施康800萬股份，以2000萬元價格出售給康恩貝。值得注意的是，彼時公告顯示，金圓控股持江西天施康1088萬股，占比為10.88%。當年8月13日，康恩貝全資子公司浙江天保藥材發展有限公司以2828.80萬元受讓金圓控股所持該部分股權。

盡管此后互助金圓并沒有成功上市，但是包括康恩貝集團在內的新入股方獲利也不菲。2011年和2012年，互助金圓分紅達1.06億元和5318.5萬元，均超過當年公司凈利潤的50%。

實際上，金圓控股和康恩貝的關系比我們能想象的要廣泛得多。

2010年11月3日上市公司康恩貝定增結果顯示，一個名為趙輝的自然人以15.21元/股認購了500萬股。從當時披露的公告可知其出生于1974年，住址為浙江蘭溪，而這與金圓控股的實際控制人趙輝的相關信息基本吻合。最新證據是，在2013年1月7日召開的杭州蘭溪商會會員大會上，康恩貝集團實際控制人胡季強連任會長，趙輝等5人任常務副會長。

而當年康恩貝的定增公告卻顯示，“趙輝與本公司之間無關聯關系，也無業務聯系”。

此后，隨著康恩貝的股價暴漲，趙輝也趁勢增持500萬股。2011年7月18日，康恩貝股價在創下14.99元的新高后開始大幅下跌，而趙輝也在2011年下半年減持528.22萬股，2012年上半年剩余的471.78萬股也減持完畢。

隨著趙輝手頭資金的寬裕，擱置許久的水泥資產上市也提上議事日程。2012年7月，趙輝父子控制的金圓控股以1.26億元獲得光華控股的控制權。隨后，多名擁有康恩貝集團背景的相關人士也進入光華控股的董事會和高管層。

2012年12月17日，在互助金圓有著置入光華控股預期的前提下，康恩貝集團以1億元從其員工吳律文手中獲得互助金圓4.55%的股權，轉讓成本為4元/注冊資本，低于本次光華控股收購互助金圓4.61元的價格。

“浙江企業相對來說都比較抱團一點，都是相互入股的，成分都比較復雜。”前述知情人士如此表示。

然而，這種抱團，對廣大股民來說究竟是福還是禍？