證券代碼：002233 證券簡稱：塔牌集團 公告編號：2013-039

　　廣東塔牌集團股份有限公司

　　第三屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據公司《章程》以及《董事會議事規則》的相關規定，廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2013年12月2日以專人送達和電子郵件等方式向全體董事發出了《關于召開第三屆董事會第六次會議的通知》。2013年12月7日，公司在塔牌桂園會所以現場會議方式召開了第三屆董事會第六次會議。會議由公司董事長鐘烈華先生主持。本次會議應出席董事7位，實際出席董事7位，會議的召開與表決程序符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　與會董事經認真審議并表決通過如下決議：

　　一、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于修訂〈公司章程〉并提請股東大會授權董事會辦理工商登記的議案》。

　　根據《公司法》及中國證監會、深圳證券交易所對上市公司現金分紅政策的相關要求，結合公司的總經理及其他高級管理人員換屆工作及現行現金分紅政策修訂程序的實際情況，擬對現行《公司章程》中相關內容進行修訂。具體修訂內容如下：

　　（一）對章程第一百三十二條進行修訂：

　　修訂前第一百三十二條內容為：經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。

　　修訂后第一百三十二條內容為：經理每屆任期五年，經理連聘可以連任。

　　（二）對章程第一百六十條第五款進行修訂：

　　修訂前第一百六十條第五款內容為：

　　公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。對于報告期盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　修訂后第一百六十條第五款內容為：

　　公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。對于報告期盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　本議案尚需提交2013年第三次臨時股東大會審議。并提請股東大會授權董事會辦理工商變更登記手續。

　　二、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于修訂<總經理工作細則>的議案》。

　　根據《公司法》相關規定，結合公司中長期發展戰略，為更好的激勵和考核總經理及其他高級管理人員，公司決定將總經理任期由三年調整為五年，并修訂相應的《公司章程》，現決定對現行《總經理工作細則》進行修訂，具體修訂內容如下：

　　對《總經理工作細則》第九條進行修訂：

　　修訂前第九條內容為：

　　總經理每屆任期三年，從董事會決議聘任之日起計算，連聘可以連任。經理在任期屆滿前辭職或被董事會解聘，繼任經理的任期從董事會決議聘任之日起至前任經理任期屆滿時止。

　　修訂后第九條內容為：

　　總經理每屆任期五年，從董事會決議聘任之日起計算，連聘可以連任。經理在任期屆滿前辭職或被董事會解聘，繼任經理的任期從董事會決議聘任之日起至前任經理任期屆滿時止。

　　三、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于聘任公司總經理的議案》。

　　與會董事一致同意聘任何坤皇先生（簡歷見附件）為公司總經理，并擔任公司法定代表人，任期五年，自董事會決議聘任之日起算。

　　公司獨立董事認為：經審閱何坤皇先生的個人資料，未發現有《公司法》第147條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入、并且禁入尚未解除的情形，符合擔任上市公司高級管理人員的任職資格和條件，符合勝任公司總經理崗位職責要求。

　　公司董事會聘任何坤皇先生為公司新一任總經理的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。何坤皇先生擔任公司總經理符合《公司法》、《公司章程》規定的任職條件，具備相應的任職資格和能力。基于獨立判斷，我們同意董事會聘任何坤皇先生為公司新一任總經理。

　　四、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于召開2013年第三次臨時股東大會的通知》。

　　《關于召開2013年第三次臨時股東大會的通知》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn/ （公告編號：2013-040）。

　　特此公告。

　　廣東塔牌集團股份有限公司董事會

　　二零一三年十二月七日

　　附件： 何坤皇先生簡歷

　　何坤皇，男，1972年10月出生，大專學歷。1991年8月至1997年6月，在文福水泥廠和華山熟料廠先后任生產工人、副班長、班長、車間資料員、車間主任助理、車間主任；1997年7月至2005年6月，在營銷部和營銷公司先后任綜合科科長、營銷公司黨支部副書記、工會主席、副經理；2005年7月至2009年7月，先后任營銷公司經理、黨支部書記；先后兼任混凝土投資公司經理、執行董事；2009年8月至2010年12月，任集團公司副總經理、黨委委員；兼任營銷公司經理、黨支部書記；先后兼任混凝土投資公司經理、執行董事；2011年1月至今，任集團公司副總經理、黨委委員；兼任營銷公司經理、黨支部書記；兼任混凝土投資公司執行董事。與本公司或其控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系；未持有本公司股票；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。