證券代碼：002205 證券簡稱：國統股份 編號：2013－053

　　新疆國統管道股份有限公司

　　關于董事會換屆選舉的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆國統管道股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會任期已于2013年11月5日屆滿。為了順利完成董事會的換屆選舉（下稱“本次換屆選舉”），公司依據《公司法》、《公司章程》等有關規定，將本次換屆選舉相關事項公告如下：

　　一、第五屆董事會組成

　　根據《公司法》、《公司章程》的規定，本公司第五屆董事會將由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事任期自公司股東大會選舉通過之日起計算，任期三年。

　　二、董事的選舉方式

　　根據《公司章程》的規定，本次換屆選舉采用累積投票制，即股東大會選舉非獨立董事或獨立董事時，每一股份擁有與應選非獨立董事或獨立董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以分散使用。

　　三、董事候選人的提名

　　（一）非獨立董事候選人的提名

　　公司董事會、監事會以及在本公告發布之日單獨或者合并持有公司3%以上的股東有權向公司第四屆董事會書面提名推薦第五屆董事會非獨立董事候選人。單個提名人提名的人數最多不得超過本次董事會擬選非獨立董事的組成人數。

　　（二）獨立董事候選人的提名

　　公司董事會、監事會以及在本公告發布之日單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權

　　向公司第四屆董事會書面提名第五屆董事會獨立董事候選人。單個提名人提名的人數最多不得超過本次擬選獨立董事人數。

　　四、本次換屆選舉的程序

　　1、推薦人在本公告發布之日起至2013年12月5日前按本公告約定的方式向公司第四屆董事會推薦董事候選人并提交相關文件；

　　2、在上述推薦時間期滿后，公司董事會將對推薦的董事人選進行資格審查，對于符合資格的董事人選，將提交公司董事會。

　　3、公司董事會根據選定的人選召開董事會確定董事候選人名單，并以提案的方式提請公司股東大會審議；

　　4、董事候選人應在受推薦前作出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實、完整并保證當選后履行董事職責；

　　5、公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表、候選人關于獨立性的補充聲明）報送深圳證券交易所進行審核；

　　6、在新一屆董事會就任前，第四屆董事會董事仍按有關法律法規的規定繼續履行職責。

　　五、董事任職資格

　　（一）非獨立董事任職資格

　　根據《公司法》和《公司章程》及有關法律法規的規定，公司董事候選人應為自然人，凡具有下列情形之一的，不能擔任公司董事：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

　　3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

　　4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

　　5、個人所負數額較大的債務到期未清償；

　　6、被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

　　7、法律、行政法規或部門規章規定的其他內容；

　　8、中國證監會、深圳證券交易所另行規定的從其規定。

　　（二）獨立董事任職資格

　　在公司擔任獨立董事的人員除應具備《公司章程》規定的公司董事的條件外，還應當符合下列基本條件：

　　1、具備法律、法規要求的獨立性；

　　2、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

　　3、具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

　　4、公司章程規定的其他條件；

　　5、取得獨立董事資格證書；

　　6、中國證監會、深圳證券交易所另行規定的從其規定；

　　7、下列人員不得擔任獨立董事：

　　（1）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（2）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（3）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（4）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；

　　（5）為公司及公司控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（6）在與公司及公司控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職；

　　（7）近一年內曾經具有前六項所列情形之一的人員；

　　（8）被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；

　　（9）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的；

　　（10）最近三年內受到中國證監會處罰的；

　　（11）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　　（12）公司章程規定的情形；

　　（13）中國證監會、深圳證券交易所另行規定的從其規定。

　　六、推薦人應提供的相關文件

　　（一）推薦人推薦董事候選人，必須向本公司董事會提供下列文件：

　　1、董事候選人推薦書（原件，格式見附件）；

　　2、被提名的董事候選人的身份證明復印件（原件備查）；

　　3、被提名的董事候選人的學歷、學位證書復印件（原件備查）；

　　4、如提名獨立董事候選人，需提供獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明、獨立董事履歷表，以及獨立董事資格證書復印件（原件備查）；

　　5、能證明符合本公告規定條件的其他文件。

　　（二）若提名人為本公司股東，則該提名人應同時提供下列文件：

　　1、如是個人股東的，需提供其身份證明復印件（原件備查）；

　　2、如是法人股東的，需提供加蓋公司公章的營業執照復印件（原件備查）；

　　3、股東證券賬戶卡復印件（原件備查）；

　　4、本公告發布之日的持股憑證。

　　（三）提名人向本公司董事會提名董事候選人的方式如下：

　　1、本次提名方式僅限于親自送達或郵寄兩種方式；

　　2、提名人必須在2013年12月5日17:00之前將相關文件送達或郵寄至（以收件郵戳時間為準）本公司指定聯系人方為有效。

　　七、聯系方式

　　聯系部門：董事會辦公室

　　聯系人：陳瑩、郭靜

　　聯系電話（傳真）：0991-3325685

　　聯系地址：新疆烏魯木齊市米東區林泉西路765號

　　郵政編碼：831407

　　特此公告。

　　新疆國統管道股份有限公司董事會

　　二〇一三年十一月二十九日