證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團 編號：臨2013-025

　　浙江尖峰集團股份有限公司

　　關于收購尖峰水泥股權的關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　浙江尖峰集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或者“尖峰集團”）擬以871萬元的價格收購金華峰聯投資有限公司（以下簡稱“金華峰聯”）持有的浙江尖峰水泥有限公司（以下簡稱“尖峰水泥”）1.34%的股權。2013年8月14日，公司與金華峰聯在金華簽署了股權轉讓協議。

　　因金華峰聯是本公司董事控制的企業，根據《股票上市規則》的規定本次交易構成了上市公司的關聯交易。本次關聯交易金額為871萬元，占本公司2012年末經審計凈資產的0.57%；對照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次關聯交易不構成重大資產重組。至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上，也未達到占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

　　本關聯交易需經董事會審議，但不需提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　公司董事杜自弘是金華峰聯投資有限公司的控股股東，公司董事蔣曉萌、虞建紅是金華峰聯的股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次股權轉讓構成關聯交易，三位關聯董事在董事會審議本議案時回避了表決。

　　（二）關聯人基本情況

　　1、名稱：金華峰聯投資有限公司

　　2、企業性質：有限責任公司

　　3、注冊地：金華市八一南街金發廣場 2

　　4、主要辦公地點：金華市八一南街金發廣場

　　5、法定代表人：雷根華

　　6、注冊資本：2000萬元

　　7、主營業務：實業投資、投資咨詢、投資服務

　　8、關聯人最近一年的主要財務指標

　　截止2012年12月31日，金華峰聯的資產總額5253.86萬元，凈資產3375.36萬元；2012年的凈利潤為-168.35萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　（1）企業名稱：浙江尖峰水泥有限公司

　　（2）成立時間：1999年4月13日

　　（3）注冊地址：金華市婺江東路88號

　　（4）注冊資本：17862萬元

　　（5）企業性質：有限責任公司

　　（6）法定代表人：徐志毅

　　（7）主營業務：水泥銷售；建筑材料、普通機械、紙制品、裝潢材料銷售。石灰石采選銷售（僅限辦理分支機構）。

　　（8）主要股東持股比例：本公司持有93.91%；金華市通濟國有投資有限公司持有4.75%；金華峰聯持有1.34%。

　　（9）浙江尖峰水泥有限公司最近一年一期的主要財務數據

　　截止2012年12月31日尖峰水泥的總資產92662.15萬元，歸屬于母公司的凈資產45204.13萬元；2012年實現營業收入57201.99萬元，歸屬于母公司凈利潤5544.77萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤5469.09 萬元（經天健會計師事務所審計）。

　　2013年6月30日尖峰水泥的總資產87760.77萬元，歸屬于母公司的凈資產48172.44萬元；2013年上半年實現營業收入26947.79萬元，歸屬于母公司的凈利潤2968.31萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤2838.34萬元（未經審計）。

　　（10）標的股權的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。

　　（二）關聯交易價格的確定 3

　　1、本次股權轉讓，聘請了具有從事證券、期貨業務資格的坤元資產評估有限公司進行了資產評估。評估基準日為2012年12月31日。對于經營性資產，采用市場法進行評估；對非經營性資產，分別采用成本法和市場法進行評估。標的股權的評估值為871萬元。截止2012年12月31日尖峰水泥的賬面凈資產為45204.13萬元，對應標的股權的賬面值為605.74萬元。

　　2、本次股權轉讓以坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》確定的評估值為轉讓價。

　　四、關聯交易的主要內容和履約安排

　　（一）交易雙方

　　1、甲方：金華峰聯

　　2、乙方：尖峰集團

　　（二）轉讓價格

　　乙方收購標的股權的價格為人民幣871萬元。

　　（三）支付方式和期限

　　本次股權轉讓款分兩期支付。

　　首期轉讓款，在協議生效10天之內，乙方向甲方以現金支付股權轉讓價款的50%，計：人民幣435.5萬元。大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。

　　第二期轉讓款，在完成股權的工商變更登記手續后15天內再支付剩余50%股權轉讓款，計人民幣435.5萬元，大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。

　　（四）過戶時間安排

　　相關工商變更登記手續由乙方負責辦理，甲方配合。在乙方支付首期股權轉讓款后，辦理相關工商變更登記手續。

　　五、本次關聯交易的目的及對公司的影響

　　本次收購的股權是水泥行業的資產，符合公司的發展戰略。完成此次收購后，將增加公司對尖峰水泥的持股比例，有利于進一步優化公司的資產布局。

　　六、該關聯交易應當履行的審議程序

　　2013年8月14日，公司召開了第八屆董事會第十二次會議，關聯董事蔣曉萌先生、杜自弘先生、虞建紅先生回避了該議案的表決。經審議與表決，董事會以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該議案。

　　公司三名獨立董事對本次關聯交易進行了事前審核，并出具了事前認可聲4

　　明。三名獨立董事表決同意本次關聯交易，并發表了獨立意見，認為：本次關聯交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情況，符合公司的發展戰略和經營目標，有利于進一步優化公司的資產布局。董事會的審議和表決程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法規和規范性文件的要求。

　　七、上網公告附件

　　（一）經獨立董事事前認可的聲明

　　（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　（三）評估報告

　　特此公告

　　浙江尖峰集團股份有限公司

　　董事會

　　二〇一三年八月十六日