甘肅上峰水泥股份有限公司第七屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　甘肅上峰水泥股份有限公司第七屆董事會第三次會議通知及材料于2013年7月17日前以郵件、傳真送達方式送至全體董事，會議于2013年7月22日上午9:00以通訊表決方式召開，會議應參加董事5名，實際參加董事5名（其中獨立董事3名）。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議通過了《關于公司 2013 年度日常關聯交易預計的議案》：因公司經營需要，公司子公司與部分關聯方發生日常關聯交易，預計2013年度采購商品和接受勞務、銷售商品和提供勞務的日常關聯交易合計不超過2000萬元。上述日常關聯交易是必要的，關聯交易的定價公允，不存在通過關聯交易輸送利益，損害上市公司和投資者權益的情況，亦不會影響到上市公司的獨立運作。公司現任獨立董事就上述關聯交易進行了核查并發表了事前認可意見和獨立意見，同意關聯交易事項。具體詳細內容見《關于公司2013年度日常關聯交易預計公告》。

　　本公司董事俞鋒、趙林中在本議案中的關聯方諸暨長城國際影視網游動漫創意園有限公司擔任董事職務，董事肖家祥在關聯方浙江南方水泥有限公司的控股股東南方水泥有限公司擔任高管，董事俞小峰系董事俞鋒的胞妹，按《股票上市規則》10.1.3 和 10.2.1 的規定，以上四名董事應當回避表決，本次會議四名關聯董事俞鋒、俞小峰、肖家祥、趙林中均已按規定回避表決。本議案無須提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　附：獨立董事關于公司 2013 年度日常關聯交易的獨立意見

　　甘肅上峰水泥股份有限公司董事會

　　二〇一三年七月二十二日

　　甘肅上峰水泥股份有限公司獨立董事關于公司 2013 年度日常關聯交易的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和深圳證券交易所頒布的《股票上市規則》以及《公司章程》等有關規定，作為甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的獨立董事，經認真審閱相關材料，就公司第七董事會第三次會議《關于公司 2013 年度日常關聯交易預計的議案》發表以下獨立意見：

　　1、公司根據業務開展情況，預計2013年度與關聯方發生的采購商品和接受勞務的關聯交易金額不超過1650萬元，發生的銷售商品和提供勞務的關聯交易金額不超過350萬元。該日常關聯交易計劃是基于公司2013年度經營計劃以及目前供應商、客戶情況所制定，是符合公司經營需要的；

　　2、該日常關聯交易的定價主要根據協議價、市場價、競標價來確定，考慮到公司所在行業、市場的特殊性，公司已盡量參考市場可比價格或獨立第三方價格來定價，定價不存在顯失公允的情況，不存在通過關聯交易進行利益輸送、損害上市公司和投資者權益的情形；

　　3、該日常關聯交易金額占比較小，不影響上市公司的獨立性；

　　4、公司審議本次關聯交易事項的程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關法律法規的規定，合法合規，本人同意該關聯交易事項。

　　獨立董事： 張本照 孔祥忠 汪家常

　　二〇一三年七月二十二日