“十一五”中期以來，中國水泥行業項目投資增速加快，在09年國辦（2009）38號文件之后新建水泥項目有增無減，重復建設導致產能嚴重過剩。2012年行業效益出現大幅下滑。水泥行業的產能過剩已引起黨中央、國務院領導的高度關注，如何化解產能過剩，關鍵還是要加快推進企業兼并重組。如何引導、鼓勵、支持水泥企業通過兼并重組，提高市場集中度，促進資源的合理配置，推動行業結構調整，帶動產業轉型升級，有效化解產能過剩，實現水泥工業可持續發展是行業今后發展的主要任務。根據國發〔2010〕27號《國務院關于促進企業兼并重組的意見》和工信部聯產業（2013）16號《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》的精神，結合水泥行業實際情況，就加快水泥企業調整優化結構、促進企業兼并重組，中國水泥協會“企業兼并重組課題組”提出以下實施方案，希望得到大企業和行業人士的補充完善意見。

　　一、兼并重組的指導思想

　　產能過剩和落后產能是行業結構調整的當前主要障礙。以科學發展觀為指導，以加快行業轉型升級為主線，以市場主導和政府引導相結合，快速提升市場集中度、加快淘汰落后產能，實現資源優化配置和產業升級，增強行業的競爭力是推進行業兼并重組的指導思想。

　　二、兼并重組的原則

　　1、堅持優化存量的發展原則。在現有存量基礎上，企業通過兼并重組擴大產能規模，提高市場集中度。以產能規模求企業效益，以市場集中度求行業穩定發展。堅決遏制新增產能盲目擴張，加快淘汰落后產能。

　　2、發揮市場運作機制與政策引導相結合的原則。充分發揮市場機制的基礎性作用和企業的主體作用，尊重企業的意愿，在自愿、平等、互惠的基礎上，以資產為紐帶、以市場為導向，開展企業間兼并重組。政府應在政策層面給出一系列鼓勵、支持的優惠條件，積極引導企業進行兼并重組。

　　3、堅持資源優化配置的原則。鼓勵優勢企業兼并落后企業和困難企業；鼓勵優勢企業之間的強強聯合、跨區域的聯合；鼓勵上下游關聯企業的聯合重組，延伸水泥產業鏈，有效促進資源優化配置。

　　4、堅持不損害社會共同利益的原則。在國家有關法律、法規及產業政策，行業準入條件等指導下，積極穩妥推進水泥行業兼并重組，兼顧國家、地方、企業和職工的利益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭。依法維護債權人、債務人和企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會和諧穩定。

　　三、兼并重組的目標

　　1、總體目標是：

　　提高市場集中度，加快淘汰落后產能，堅決遏制產能過剩，建立有序規范市場。

　　促進企業節能減排，發展循環經濟，加快推進技術創新和產業轉型升級。

　　推進產業鏈延伸，增強市場競爭能力，融合先進管理文化，注重企業社會責任，實現可持續發展。

　　2、市場集中度目標：

　　根據我國水泥產業組織結構現實情況，我國水泥行業市場集中度指標應達到中等水平。“十二五”末，國內前十大水泥生產企業（集團）的水泥產品的市場集中度應達到35%以上；20個省市自治區內的前4家大水企業市場集中度應達到60%以上。 “十二五”末，培育出5家產能過億噸，礦山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等產業鏈完整，核心競爭力和國際影響力強的企業集團。到2020年國內前十家企業（集團）的水泥產品市場集中度應達到60%以上

　　3. 企業數量和淘汰落后目標：

　　企業數量在2010年基礎上有較大幅度的下降，至“十二五”末，水泥熟料生產企業數量控制在1000家之內，年產規模60萬噸及以上大型水泥粉磨站控制在2000家以內。2014年全面完成淘汰落后水泥產能任務。

　　4、節能減排和技術創新目標：

　　“十二五”末，80%以上生產線達到GB16780-2012《水泥產品能耗限額標準》所要求的指標；全國有120條生產線投入水泥窯協同處置運行；平均每年保持水泥技術專利100項；可實現余熱發電改造的水泥窯90%實現余熱發電；全國1/4水泥窯（約450條生產線）完成氮氧化物減排改造。

　　5、產業鏈延伸和社會責任目標：

　　鼓勵水泥企業兼并重組上下游關聯企業，鼓勵具有科技研發優勢的企業集團，以并購、產業聯盟等多種方式整合資源，融合咨詢、測試、科研、技術開發、工程設計、安裝調試、工程承包等業務，促進運營服務及生產一體化發展。“十二五”末，前10家水泥企業年銷售收入中非水泥產品比重達到20%以上。前60家大企業（含上市公司）中80%的企業能發布《年度企業社會責任報告》。

　　四、兼并重組的實施

　　（一）大企業是兼并重組的主體

　　凡具有獨立法人資格和符合國家法律、法規及有關產業政策和行業準入條件的企業，在規模擴張的時候應將投資轉向企業兼并重組。重點支持優勢大企業（集團）開展兼并重組工作。應堅持市場主導，鼓勵多種形式的兼并重組方案。

　　（二）發揮政府部門的引導作用

　　制定國家和省市級水泥行業兼并重組發展規劃。明確推進水泥行業兼并重組的政府主管和協調部門。政府有關部門應盡快出臺鼓勵企業兼并重組的相關政策，從礦山資源、土地、金融、稅費、權證手續變更、下崗人員的經濟補償、再就業等方面給予優惠政策。

　　（三）明確金融和稅收支持政策

　　企業進行兼并重組也是一種投資行為。銀行應加大對對整合過剩產能的企業定向開展并購貸款，財政部門應對被并購重組后的企業適當給予減免稅賦的優惠政策，對并購的企業技術改造給予信貸支持。

　　（四）支持行業協會開展行業自律

　　支持行業協會加強行業統計、市場行情、產業預警等信息服務；支持行業協會開展行業自律，抵制和曝光違規擴建新產能的行為；支持行業協會為企業兼并重組提供咨詢服務，為推進企業兼并重組提供有力支撐。

　　（五）做好輿論宣傳，推動兼并重組工作

　　不斷總結和推廣企業兼并重組的先進經驗和成果，認真做好典型經驗的總結與推廣工作，加強輿論宣傳引導。

　　五、兼并重組的政策措施

　　（一）落實稅收優惠政策

　　1. 對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。

　　2. 地區間可根據企業資產規模和盈利能力等因素，簽訂企業兼并重組后的財稅利益分成協議，促進企業兼并重組成果共享。

　　（二）加大財政資金支持

　　以工信部為主，牽頭組織相關部委聯合制定或修訂對兼并重組的相關財政支持政策。

　　1、設立專項資金支持被收購企業開展的以節能減排為目的的技術改造項目，以提高被收購企業的技術和環保水平。

　　2. 對有利于資源利用、有利于發展循環經濟、有利于水泥產業結構調整升級的企業在兼并重組中應給予政策、資金、稅收上給予傾斜和優惠（辦法有待制定）。

　　3. 加大金融機構對大企業的并購行為提供相應的授信支持和配套金融服務，平等對待各種所有制性質企業，加大并購貸款的發放力度并簡化審批程序。

　　4. 優先支持符合國家產業政策并購行為的優勢主體企業上市融資和已上市企業開展再融資，簡化監管核查流程；支持兼并重組主體企業通過發行債券、股權轉讓等融資方式籌集發展資金。

　　（三）兼并重組后的相關政策支持

　　1. 兼并重組后的新企業與原企業在主要生產線設備、生產地等均沒有發生變化的情況下，新企業可以使用原企業的項目審批手續、經營資質等，享受原企業依法依規享有的各項優惠政策。

　　2. 根據區域產業合理規劃布局，支持大企業在完成區域多家符合產業政策的新型干法中、小型企業兼并重組后，按產能減量替代原則新建大型水泥生產線（4000t/d以上）和年產100萬噸及以上的水泥粉磨站，加快該區域內的產業結構調整和市場布局。經核查后，對置換產能新建的生產線要允許發放生產許可證。

　　3. 重組后企業涉及項目包括余熱發電項目、協同處置項目、落后產能淘汰等仍依法享有相關國家政策資金支持。對重組后企業進行節能、環保、資源利用、協同處置技術改造（新建）項目，政府和金融機構應給予積極支持，以加快企業技術升級。

　　4. 兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。

　　（四）妥善解決債權債務和職工安置問題 維護社會穩定

　　1. 兼并重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼并企業的債務處置。

　　2. 采取有效措施，協助企業理順下崗職工社會保險關系接續和再就業等問題，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續以及企業拖欠職工工資、欠繳社會保險費等問題。做好穩定工作，妥善安置下崗職工；為剝離非主業和分流非主業員工提供政策支持，補貼部分冗余職工的安置費用；認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。

　　六、兼并重組組織保障措施

　　（一）建立政府部門協調體系，細化配套措施

　　由工信部牽頭建立健全組織協調機制，統籌協調企業兼并重組工作，研究解決推進企業兼并重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實水泥行業兼并重組的相關要求，協調各省、直轄市、自治區等有關地區和企業做好組織實施，加強對企業兼并重組工作的領導。

　　（二）協調政府部門關系，推進兼并重組實施

　　創造科學有序、切實可行的政策大環境，協調周邊政府關系。特別是央企并購國企，國企并購國企牽扯到中央政府與地方政府、地方政府與地方政府之間的利益，要加快水泥產業的并購聯合、資產重組，政府要發揮好導向和服務功能。

　　（三）充分發揮協會作用 引導兼并重組的健康發展

　　協會要充分利用自身建立的行業平臺，加強信息披露，加強區域發展指導，在鼓勵大企業發展的同時，盡可能避免大企業在一個區域扎堆、惡性競爭，避免并購競爭激烈導致的收購成本的不經濟和企業資源的浪費。

　　（四）做好服務管理

　　各地區有關部門要督促企業嚴格執行兼并重組的有關法律法規和國家產業政策，規范操作程序，加強信息披露，防范道德風險。推動企業兼并重組中介服務專業化、規范化發展，積極為企業提供市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、土地估價、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等中介服務。