內蒙古西水創業股份有限公司2012年度獨立董事述職報告

　　作為內蒙古西水創業股份有限公司的獨立董事，我們遵照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規以及《公司章程》的規定，認真履行職責，積極發揮作為獨立董事的獨立作用，圍繞維護公司整體利益、維護全體股東尤其是中小股東合法權益勤勉開展工作。現將2012年獨立董事履職情況報告如下：

　　一、本屆獨立董事基本情況介紹

　　（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

　　邵莉，女，1967 年12 月出生，博士學位。曾任山東工業大學、山東大學教師。現任山東大學副教授，山東大學制冷與低溫研究所副所長，2009年1月11日至今任內蒙古西水創業股份有限公司獨立董事。

　　孫喜來，男，1969 年11 月出生，中共黨員，碩士學位。曾任北京機床研究所科員，北京市邦恒律師事務所律師，現任北京市華一律師事務所律師，2009年1月11日至今任內蒙古西水創業股份有限公司獨立董事。

　　代瑞萍，女，1973 年8 月出生，大學本科學歷，注冊會計師。曾任山東中明會計師事務所審計師、利安達會計師事務所山東分所項目經理，現任山東濟華燃氣有限公司內部審計主管。2012年5月19日起任內蒙古西水創業股份有限公司第五屆董事會獨立董事。

　　董德芹，女，1971 年6月出生，大學專科學歷，注冊會計師、注冊稅務師、注冊評估師。曾任職于包頭市金盛房地產開發有限責任公司、包頭中鹿會計師事務所。現任包頭市德新會計師事務所主任會計師；擔任內蒙古西水創業股份有限公司獨立董事至22012 年5月19日止。

　　（二）是否存在影響獨立性的情況進行說明

　　1、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；

　　2、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影響獨立性的情況。

　　二、獨立董事年度履職概況

　　（一）參加會議情況 2012年度，公司共計召開了12次董事會（其中，現場方式4次，傳真方式7次，現場表決和通訊表決相結合的方式1次），我們均以現場出席或傳真表決方式參加了各次會議，無缺席會議的情況。本著勤勉務實和誠信負責的原則，我們就提交董事會審議的議案均事先進行了認真審核，并以嚴謹的態度行使表決權。

　　公司在2012年召集、召開的董事會、股東大會均符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。

　　2012年，我們對董事會審議的相關議案均投了贊成票，未對各項議案及其他事項提出異議。

　　（二）對公司進行現場考察及公司配合獨立董事工作的情況報告期內，公司嚴格按照《獨立董事工作細則》和《獨立董事年報工作制度》等文件規定，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時組織獨立董事實地考察，為獨立董事履行職責提供了所必需的工作條件。

　　同時，我們也主動利用參加現場會議的機會以及公司年度報告審計期間與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關負責人就公司日常生產經營情況進行溝通和了解。凡須經董事會決策的事項，公司均按法定的時間提前通知了我們并同時提供相關資料。對于所提供的資料，我們在會前均認真審閱。

　　（三）年報期間所做的工作 在公司2012 年年報及相關資料的編制過程中，我們認真聽取了高管層對今年行業發展趨勢、經營狀況等方面的情況匯報，與公司財務負責人、年審注冊會計師進行了充分、有效溝通，關注本次年報審計工作的安排及進展情況，重視解決在審計過程中發現的有關問題。

　　三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

　　（一）關聯交易情況 作為獨立董事，我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》、《獨立董事工作細則》等制度的要求，對日常生產經營過程中所發生的關聯交易根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。

　　（二）對外擔保及資金占用情況 根據中國證監會《《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號文）的精神，報告期內，我們本著認真負責的態度，對公司的對外擔保情況進行了必要的檢查和落實，認為：公司嚴格遵守《公司章程》及《公司對外擔保管理辦法》的有關規定，嚴格控制對外擔保風險并按規定程序對對外擔保進行審批。截止 2012 年 12 月 31 日，除公司為控股子公司包頭市西水水泥有限責任公司提供的銀行承兌匯票擔保外，公司無其他為股東、實際控制人及其關聯方、任何非法人單位或個人提供的擔保事項，也沒有發生與中國證監會規定相違背的擔保事項。

　　（三）募集資金的使用情況 公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。

　　（四）高級管理人員提名以及薪酬情況 薪酬與考核委員會核查了公司年度工作安排和生產經營計劃以及高級管理人員績效考核情況。我們對根據績效考核結果和公司薪酬管理制度確定的薪酬情況進行了核查，認為公司高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬制度的管理規定。

　　提名委員會提名了高級管理人員的候選人，未發現被提名人具有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形，也不存在被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，高級管理人員的提名程序符合國家法律、法規和《公司章程》的相關規定。

　　（五）業績預告及業績快報情況 公司2011年度業績預減公告嚴格按照監管部門有關規定予以發布，沒有出現預測調整的事項。

　　（六）聘任或者更換會計師事務所情況 報告期內獨立董事董德芹和邵莉作為董事會審計委員會委員提議續聘山東正源和信有限責任會計師事務所為西水股份2012年度審計機構。

　　（七）現金分紅及其他投資者回報情況 鑒于公司2011 年度實現凈利潤較少，以及2012 年市場面臨流動性緊縮的局面與公司自身的經營壓力，公司對2011 年度剩余未分配利潤未進行分配，留待以后年度分配。結余未分配利潤將用于補充公司流動資金。公司《2011年度利潤分配預案》符合公司的客觀情況，符合有關法律、法規和公司章程的規定，不存在損害投資者利益的情況。

　　2012年，根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和中國證券監督管理委員會內蒙古監管局《關于落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（內證監[2012]105號）的要求，公司針對公司章程中關于現金分紅的部分進行了修改。

　　（八）公司及股東承諾履行情況 報告期內，公司及股東沒有發生違反承諾履行的情況。

　　（九）信息披露的執行情況 公司嚴格按照《證券法》、上海證券交易所《股票上市規則》和《信息披露事務管理制度》的有關規定，自覺履行信息披露義務，認真做好公司信息披露工作。報告期內，公司董事會按時編制、審議披露了公司2011年年度報告和2012 年第一季度報告、半年度報告及第三季度報告等定期報告；及時披露了報告期內股東大會、董事會、監事會會議決議，以及公司對外擔保、實際控制人變更、對天安保險增資擴股等重要事項臨時報告。公司信息披露真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，未發生損害公司形象和利益的行為，全年信息披露規范、透明。

　　2012年公司共披露臨時公告31則、定期報告4則。

　　（十）內部控制的執行情況 為保證公司的戰略目標的實現，公司根據財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合制定的《企業內部控制基本規范》和上交所發布的《上市公司內部控制指引》的規定，結合公司行業特點和經營管理實際情況， 2012年3月29日經第四屆董事會2012年第三次臨時會議，確定了《公司內部控制規范實施工作方案》，實施內控制度建設工作。

　　公司內部控制建設工作在董事會的領導下，成立內控體系建設專項工作小組，具體負責相關工作的實施、協調各子公司共同開展內部控制規范建設工作。

　　各子公司負責人負責本單位相關流程的內部控制建設及完善工作。公司已聘請會計師事務所幫助公司識別內部控制薄弱環節和缺陷，有針對性的提出改進建議，使公司內控建設完全符合《企業內部控制基本規范》的要求。

　　（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

　　公司董事會下設了戰略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會，報告期內對各自分屬領域的事項分別進行審議，運作規范。

　　四、總體評價和建議 報告期內，我們本著誠信與勤勉的精神，以對公司全體股東尤其是中小股東負責的態度，按照各項法律法規的要求，履行獨立董事的義務，發揮獨立董事的作用，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　作為公司獨立董事，我們將繼續盡心盡職，維護公司利益和股東權益，特別是中小股東的合法權益，認真、勤勉、謹慎地履行職責，積極推進公司規范運作，為西水股份可持續發展而努力。

　　獨立董事：邵莉、孫喜來、代瑞萍

　　2013年4月10日