安徽海螺水泥股份有限公司

　　章        程

　　（一九九七年九月一日經公司股東大會特別決議通過）

　　（一九九七年九月十日經國家經濟體制改革委員會批準生效）

　　（二00二年四月二十五日第三次修訂）

　　（二00三年十一月二十一日第四次修訂）

　　（二00四年六月二十九日第五次修訂）

　　（二00五年五月十八日第六次修訂）

　　（二00五年十二月十六日第七次修訂）

　　（二00六年六月十六日第八次修訂）

　　（二00七年五月二十八日第九次修訂）

　　（二00八年六月二日第十次修訂）

　　（二00九年六月五日第十一次修訂）

　　（二0一0年六月二十三日第十二次修訂）

　　（二0一一年六月二十日第十三次修訂）

　　（二0一二年五月三十一日第十四次修訂）

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　　目 錄

　　章目               標題

　　第一章             總則

　　第二章             經營宗旨和范圍

　　第三章             股份和注冊資本

　　第四章             減資和購回股份

　　第四A章            股份轉讓

　　第五章             購買公司股份的財務資助

　　第六章             股票和股東名冊

　　第七章             股東的權利和義務

　　第八章             控股股東對其他股東的義務

　　第九章             股東大會

　　第十章             類別股東表決的特別程序

　　第十一章           董事會

　　第十一A章          獨立董事

　　第十二章           公司董事會秘書

　　第十三章           總經理

　　第十四章           監事會

　　第十五章           公司董事、監事、總經理和其它高級

　　管理人員的資格和義務

　　第十六章           財務及會計制度

　　第十七章           利潤分配

　　第十八章           會計師事務所的聘任

　　第十九章           勞動管理及職工及工會組織

　　第二十章           公司的合并與分立

　　第二十一章         解散和清算

　　第二十二章         章程的修訂

　　第二十三章         通知

　　第二十四章         爭議的解決

　　第二十五章         解釋

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　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　（一間于中華人民共和國成立之股份有限公司）

　　公司章程

　　（一九九七年九月一日經股東大會特別決議通過采納）

　　（一九九七年九月十日經國家經濟體制改革委員會批準生效）

　　（二00二年四月二十五日第三次修訂）

　　（二00三年十一月二十一日第四次修訂）

　　（二00四年六月二十九日第五次修訂）

　　（二00五年五月十八日第六次修訂）

　　（二00五年十二月十六日第七次修訂）

　　（二00六年六月十六日第八次修訂）

　　（二00七年五月二十八日第九次修訂）

　　（二00八年六月二日第十次修訂）

　　（二00九年六月五日第十一次修訂）

　　（二0一0年六月二十三日第十二次修訂）

　　（二0一一年六月二十日第十三次修訂）

　　（二0一二年五月三十一日第十四次修訂）

　　第一章       總則

　　第一條         本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）和中華人民共和國（中國）其它有關法律、行政法規成立的股份有限公司

　　公司的成立經國家經濟體制改革委員會體改生[1997]140號文批準，以發起方式于一九九七年九月一日設立， 于一九九七年九月一日在安徽省工商行政管理局注冊登記， 取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為14897568-0.

　　公司的發起人是： 安徽海螺集團有限責任公司

　　第二條         公司的注冊中文名稱： 安徽海螺水泥股份有限公司

　　公司的注冊英文名稱： AnhuiConch Cement Company Limited

　　第三條     公司住所： 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路39號

　　郵政編號： 241000

　　電話： 86 553 839 8927/839 8911

　　傳真： 86 553 839 8931

　　第四條     公司的法定代表人是公司董事長。

　　第五條     公司為永久存續的股份有限公司。

　　第六條     本章程經股東大會特別決議通過批準之日起生效，以取代原來在工商行政管理機關登記的公司章程。

　　第七條     本章程主要根據《公司法》、國務院證券委員會及國家體改委在一九九四年八月二十七日所發布的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發（1994） 21號文） （“必備條款”）和中國證監會海外上市部和國家體改委生產體制司在一九九五年四月三日所發布的《關于到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見函》（證監海函[1995] 1號文）的內容而制定。本章程涉及必備條款內容的修改須按第二百零三條之規定處理。

　　第八條     自本章程生效之日起， 本章程即成為規范公司的組織與 行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力的文件。

　　第九條     本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其它高級管理人員均有約束力； 前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

　　股東可以依據本章程起訴公司； 公司可以依據本章程起訴股東； 股東可以依據本章程起訴股東； 股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經理和其它高級管理人員。

　　前款所稱起訴， 包括向法院提起訴訟或向仲裁機構申請仲裁。

　　第十條     公司的全部資本分為等額股份， 股東以其所持股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產對其債務承擔責任。

　　第十一條   在遵守有關法律、法規的前提下， 公司有融資與借款權， 包括但不限于發行債券、抵押其財產的權利； 公司亦有權為任何第三者提供擔保。

　　惟公司行使上述權力時， 不應損害或廢除任何類別股東的權利。

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　　第十二條   公司是獨立的企業法人。公司的一切行為均須遵守中國的法律和法規及須保護股東的合法權益。公司受中國法律、法規和其它有關政府規定管轄和保護。

　　第十三條   公司可以向其它有限責任公司、股份有限公司投資， 并以該出資額為限對所投資的公司承擔責任。

　　經國務院授權的公司審批部門批準， 公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。

　　第十四條   公司不得成為任何其它經濟組織的無限責任股東。

　　第二章   經營宗旨和范圍

　　第十五條   公司的經營宗旨是，以國際國內市場為導向，利用境內外社會資金，依靠技術進步，提高產品質量；優化產品結構；提高經濟效益，實施大集團戰略，發揮規模經濟優勢，成為世界一流的水泥企業為股東創造合理的經濟效益。

　　第十六條   公司的經營范圍以公司登記機關核準的項目為準。

　　公司的經營范圍包括： 水泥及輔料、水泥制品生產、銷售、出口，機械設備、儀器儀表、零配件及企業生產、科研所需的原輔材料生產、銷售、進口；煤炭批發、零售；電子設備生產、銷售；技術服務。

　　第十七條   公司可依法修改本章程， 并經有關主管部門及機關批準及公司登記機關變更登記后， 可以變更其經營范圍。

　　第三章     股份和注冊資本

　　第十八條   公司在任何時候均設置普通股； 公司根據其需要， 經國務院授權的公司審批部門批準， 可以設置其它種類的股份。

　　第十九條   公司發行的股票均為有面值股票， 每股面值人民幣一元。

　　第二十條   經國務院證券主管機構批準， 公司可以向境內投資者和境外投資者發行股票。

　　前款所稱境外投資者是指認購公司已發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資者； 境內投資者是指認購公司發行股份的， 除前述地區以外的中國境內的投資者。

　　第二十一條   公司向境內投資者發行以人民幣認購的股份， 稱為內資股。公司向境外投資者發行以外幣認購的股份， 稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

　　第二十二條   境外上市外資股應在香港聯合交易所有限公司（“香港聯交所”）或其它中國境外的證券交易所上市。

　　第二十三條   經國家體改委批準， 公司成立時向發起人發行622，480，000股， 占公司當時可發行的普通股總數的100%， 該部分股份由安徽海螺集團有限責任公司持有。

　　第二十四條   公司的股本結構為：普通股為5，299，302，579股，其中內資股為3，999，702，579股，約占普通股總數的75.48%;境外上市外資股為1，299，600，000股，約占普通股總數的24.52%.

　　第二十五條   經國務院證券主管機構批準的公司分別發行境外上市外資股及內資股計劃， 公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

　　公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃， 可以自國務院證券委員會批準之日起十五個月內分別實施。

　　第二十六條   公司在發行計劃確定的股份總數內， 分別發行境外上市外資股和內資股的， 應當分別一次募足； 有特殊情況不能一次募足的， 經國務院證券委員會批準， 也可以分次發行。

　　第二十七條   公司的注冊資本為人民幣5，299，302，579元。公司的注冊資本應到工商管理部門進行相應的登記，并向國務院授權的公司審批部門及國務院證券管理部門備案。

　　第二十八條   公司根據經營和發展的需要， 可以按照本章程的有關規定批準增加資本。

　　公司增加資本可以采取下述方式：

　　（一） 向非特定投資者募集新股；

　　（二） 向現有股東配售新股；

　　（三） 向現有股東派送新股；

　　（四） 法律、行政法規許可的其它方式。

　　公司增資發行新股， 按照本章程的規定批準后， 根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

　　第二十九條   增加資本后， 公司須向公司登記機關辦理變更登記， 并作出公告。

　　第三十條     除法律、行政法規另有規定外， 公司股份可以自由轉讓， 并不附帶任何留置權。

　　第四章   減資和購回股份

　　第三十一條   根據本章程的規定， 公司可以減少其注冊資本。

　　第三十二條   公司減少注冊資本時， 必須編制一份資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人， 并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內， 有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。

　　公司減少資本后的注冊資本， 不得低于法定的最低限額。

　　第三十三條   公司在下列情況下， 可以經本章程規定的程序通過， 報國家有關主管機構批準， 購回其發行在外的股份：

　　（一）   為減少公司資本而注銷股份；

　　（二）   與持有公司股份的其它公司合并；

　　（三）   將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）   法律及行政法規許可的其它情況。

　　公司經國家有關主管機構批準購回股份， 可以下列方式之一進行：

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　　第三十四條

　　（一）   向全體股東按照相同比例發出購回要約；

　　（二）   在證券交易所通過公開交易方式購回；

　　（三）   在證券交易所外以協議方式購回。

　　第三十五條    公司在證券交易所外以協議方式購回股份時， 應當事先經股東大會按本章程的規定批準。經股東大會以同一方式事先批準， 公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。前述所稱購回股份的合同， 包括（但不限于）同意承擔購回股份義務或取得購回股份權利的協議。

　　公司不得轉讓購回其股份的合同或者該合同中規定的任何權利。

　　第三十六A條   公司依法購回股份后， 應當在法律、行政法規規定的期限內， 注銷該部分股份， 并向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。

　　被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。

　　公司完成減少注冊資本和公司登記機關的變更登記后， 應當作出公告。

　　第三十六B條   除非公司已經進入清算階段， 公司購回其發行在外的股份， 應當遵守下列規定：

　　（一）公司以面值價格購回股份的， 其款項應當從公司的可分配利潤帳面余額及/或為購回舊股而發行的新股所得中減除；

　　（二）公司以高于面值價格購回股份的， 相當于面值的部份從公司的可分配利潤帳面余額及/或為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部份， 按照下述辦法辦理：

　　（i）購回的股份是以面值價格發行的， 從公司的可分配利潤帳面余額中減除；

　　（ii）購回的股份是以高于面值的價格發行的， 從公司可分配利潤帳面余額及/或為購回舊股而發行的新股所得中減除； 但從發行新股所得中減除的金額， 不得超過購回的舊股發行時公司所得的溢價總額， 也不得超過購回時公司溢價帳戶或資本公積金帳戶（按情況適用）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

　　（三） 公司為下列用途所支付的款項， 應當從公司的可分配利潤中支出 :

　　（i）取得購回其股份的購回權；

　　（ii）變更購回其股份的合同； 或

　　（iii）解除其在任何購回合同中的任何義務。

　　（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部份的金額，應當列入公司的溢價帳戶或（按情況適用）資本公積金帳戶中。

　　第四A章     股份轉讓

　　第三十七A條

　　公司的股份可以依法轉讓。

　　第三十七B條   公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第三十七C條   發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第三十七D條

　　公司董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第五章      購買公司股份的財務資助

　　第三十八條   公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式， 對購買或者擬購買公司股份的人士提供任何財務資助。前述購買公司股份的人士， 包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

　　公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式， 為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

　　本條規定不適用于本章第四十條所述的情況。

　　第三十九條   本章所稱財務資助， 包括（但不限于）下列方式：

　　（一）   饋贈；

　　（二）   擔保（包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

　　（三）   提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同， 以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

　　（四） 公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致其凈資產大幅度減少的情形下， 以任何其它方式提供的財務資助。

　　本章所稱承擔義務， 包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行， 也不論是由其個人或者與任何其它人共同承擔）， 或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

　　第四十條     下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：

　　（一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益， 并且該項財務資助的主要目的不是為了購買公司股份， 或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部份；

　　（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；

　　（三） 以股份的形式分配股利；

　　（四）   依據本章程減少注冊資本、購回股份及調整股本結構等；

　　（五） 公司在其經營范圍內， 為其正常業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的凈資產減少， 或者即使構成了減少， 但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

　　（六） 公司為職工股份計劃提供款項（但是不應當導致公司的凈資產減少， 或者即使構成了減少， 但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

　　第六章     股票和股東名冊

　　第四十一條   公司的股票采用記名股票形式， 股票是證明股東所持股份的憑證。

　　公司股票應當載明《公司法》及公司股票上市的證券交易所要求載明的其它事項。

　　第四十二條   股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其它高級管理人員簽署的， 還應當由其它有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章， 應當有董事會的授權。公司董事長或者其它高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

　　第四十三條   公司應當設立股東名冊， 登記以下事項：

　　（一） 各股東的姓名（或名稱）、地址（住所）、職業或性質；

　　（二）   各股東所持股份的類別及其數量；

　　（三）   各股東所持股份已付或者應付的款項；

　　（四）   各股東所持股份的編號；

　　（五）   各股東登記為股東的日期； 及

　　（六）   各股東終止為股東的日期。

　　股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據， 但是有相反證據的除外。

　　第四十四條   公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議， 將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

　　公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本， 備置于公司住所； 受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊的正、副本的一致性。

　　境外上市外資股股東名冊的正、副本的記載不一致時， 以正本為準。

　　第四十五條   公司應當保存完整的股東名冊。

　　股東名冊包括下列部份：

　　（一） 存放在公司法定地址的， 除本款第（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

　　（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； 及

　　（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放于其他地方的股東名冊。

　　第四十六條   股東名冊的各部份應互不重疊， 在股東名冊某一部份注冊的股份的轉讓， 在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其它部份。

　　股東名冊各部份的更改或更正， 應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。

　　第四十七條   （一） 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆須采用一般或普通格式或任何其它為董事會接受的格式的書面轉讓文據； 而該文據只可以用人手簽署； 如轉讓人或受讓人是一間結算公司或其代理人， 則該文據上的簽字可以用人手或印刷形式簽署。所有轉讓文據應備置于公司法定地址或由董事會不時指定之地址。

　　（二） 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股， 皆可根據本章程自由轉讓； 但除非符合下列所有條件， 否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據， 并無需申述任何理由：

　　（i） 向公司支付港幣二元五角的費用， 或支付經香港聯交所同意的更高的費用， 以登記股份的轉讓文據和其它與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；

　　（ii）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；

　　（iii） 轉讓文據已付應繳的印花稅；

　　（iv）應提供有關的股票， 以及其它董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

　　（v）如股份擬轉讓予聯名持有人， 則聯名持有人之數目不得超過四位； 及

　　（vi）公司的有關股份沒有附帶任何留置權。

　　（三） 任何股份均不得轉讓予未成年或精神不健全或其它在法律上無能力的人士。

　　第四十八條   股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

　　第四十九條   公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為時， 應當由董事會決定某一日為股權確定日， 股權確定日終止時， 在冊股東為公司股東。

　　第五十條     任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上， 或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

　　第五十一條   任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人， 如果其股票（即“原股票”）遺失， 可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。內資股股東遺失股票， 申請補發的， 依照《公司法》第一百五十條的規定處理。

　　境外上市外資股股東遺失股票， 申請補發的， 可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或其它有關規定處理。

　　在香港上市的境外上市外資股的股東遺失股票申請補發的， 其股票的補發應當符合下列要求：

　　（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。 公證書或法定聲明文件的內容應當包括：

　　（i）申請人申請的理由， 股票遺失的情形及證據； 以及

　　（ii）無其它任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

　　（二） 公司決定補發新股票之前， 須確保其沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

　　（三） 公司決定向申請人補發新股票， 應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告； 公告期間為90日， 每30日至少重復刊登一次。

　　（四） 公司在刊登補發新股票的公告之前， 應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本， 收到該證券交易所的回復， 確認已在該證券交易所內展示該公告后， 即可刊登。 公告在證券交易所內展示的期間為90日。

　　如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。

　　（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿時， 如公司未收到任何人對補發股票的異議， 即可以根據申請人的申請補發新股票。

　　（六） 公司根據本條規定補發新股票時， 應當立即注銷原股票， 并將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。

　　（七） 公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供就此等費用的合理的擔保之前， 公司有權拒絕采取任何行動。

　　（八） 本條第（三）項有關刊登補發新股票的報刊， 應當包括至少香港的中文報章和英文報章各一份。

　　第五十二條

　　公司根據本章程的規定補發新股票后， 獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

　　第五十三條

　　公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

　　第七章        股東的權利和義務

　　第五十四條   公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人士。

　　股東按其持有股份的種類和份額享有權利， 承擔義務；持有同一種類股份的股東， 享有同等權利及承擔同種義務。

　　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　第五十五條   當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人， 惟必須受以下條款限制：

　　（一） 公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；

　　（二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；

　　（三） 如聯名股東其中之一逝世， 只有聯名股東中的其它尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人， 但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； 及

　　（四） 就任何股份之聯名股東， 只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票， 收取公司的通知， 在公司股東大會中出席或行使有關股份的全部表決權， 而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。

　　第五十六條   公司普通股股東享有下列權利：

　　（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其它形式的利益分配；

　　（二） 參加或者委派股東代理人參加股東大會， 并行使表決權；

　　（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理， 提出建議或者質詢；

　　（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份；

　　（五） 依照本章程規定獲得有關信息， 包括：

　　（a） 在繳付成本費用后得到公司章程；

　　（b）在繳付了合理費用后有權查閱和復印：

　　（i）所有各部份股東的名冊；

　　（ii）公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員的個人資料， 包括：

　　（甲） 現在及以前的姓名、別名；

　　（乙） 主要地址（住所）；

　　（丙） 國籍；

　　（丁） 專職及其它全部兼職的職業、職務； 或

　　（戍） 身份證明文件及其號碼；

　　（iii） 公司股本狀況；

　　（iv）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價， 以及公司為此支付的全部費用的報告；

　　（v） 股東大會的會議記錄；

　　（六）公司終止或者清算時， 按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　　（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其它權利。

　　第五十六A條   股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第五十七條    公司普通股股東承擔下列義務：

　　（一）   遵守本章程；

　　（二）   依其所認購股份和入股方式繳納股金；

　　（三） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其它義務。股東除了在股份的認購人在認購時所同意的條件外， 不承擔其后追加任何股本的責任。

　　第八章        控股股東對其他股東的義務

　　第五十八A條   公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第五十八B條   除法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外， 控股股東在行使其股東的權力時， 不得因行使其表決權在下列問題上作出有損全體或部份股東利益的決定：

　　（一） 免除董事、監事須真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

　　（二） 批準董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司資產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；

　　（三） 批準董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其它股東的個人權益， 包括（但不限于）任何分配權、表決權， 但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

　　倘公司股份上市的證券交易所的上市規則規定任何股東，須就股東大會考慮批準的某提案或事項放棄行使表決權、或只能就某提案或事項投贊成票或反對票，任何違反此項規定或限制的股東或其代表所作的投票，均不得計算在表決結果內，該（等）股東亦不得計入考慮有關決議案的股東大會的法定人數內。

　　第五十九條    前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

　　（一） 該人單獨或與他人一致行動時， 可以選出半數以上的董事；

　　（二） 該人單獨或與他人一致行動時， 可以行使公司30%或以上的表決權或者可以控制公司30%或以上表決權的行使；

　　（三） 該人單獨或與他人一致行動時， 持有公司發行在外30%或以上的股份；

　　（四） 該人單獨或與他人一致行動時，以其它方式在事實上控制公司。

　　第九章   股東大會

　　第六十條      股東大會是公司的權力機構， 依法行使職權。

　　第六十一條    股東大會行使下列職權：

　　（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二） 選舉和更換董事， 決定有關董事的報酬事項；

　　（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事， 決定有關監事的報酬事項；

　　（四） 審議批準董事會的報告；

　　（五） 審議批準監事會的報告；

　　（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（十） 對公司發行債券作出決議；

　　（十一）   對公司聘用、解雇或者不再續聘會計師事務所作出決議；

　　（十二）   修改本章程；

　　（十三）   審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　（十四）   審議批準變更A股募集資金用途事項；

　　（十五）   審議股權激勵計劃；

　　（十六） 審議代表公司有表決權的股份3%或以上的股東的提案；

　　（十七） 法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其它事項。

　　第六十一A條   公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　第六十二條    非經股東大會事前批準， 公司不得與董事、監事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第六十二A條   本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

　　（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　　（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　第六十三條    股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。

　　股東大會年會每年召開一次，并應于每一會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　有下列情形之一的， 董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少于本章程要求的人數的三分之二時；

　　（二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

　　（三） 持有公司發行在外的有表決權的股份10%或以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

　　（四） 董事會認為必要或監事會提出召開時。

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　　公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　第六十三A條   獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　第六十三B條   監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　第六十四條    （一） 公司召開股東大會， 應當于會議召開四十五日前發出書面通知， 將會議擬審議的事項以及會議日期及地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東， 應當于會議召開二十日前， 將出席會議的書面回復送達公司。

　　（二） 計算發出通知的期間， 不應包括發出通知日及開會日。

　　（三） 就本條發出的通知， 其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日（不應包括發出通知日）， 而非第二百零五條所述股東被視為收到有關通知之日。

　　第六十五條   公司召開股東大會年會， 董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東， 有權向公司提出提案，提案的內容應當屬于股東大會職權范圍， 有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

　　惟該提案需于前述會議通知發出之日起30日內送達公司。召集人應當在收到提案后2個工作日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第六十六條   公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復， 計算擬出席會議的股東所代表有表決權的股份數目。擬出席會議的股東所代表有表決權的股份數目達到公司有表決權的股份總數50%以上的， 公司可以召開股東大會； 達不到的， 公司應當在五日內將會議擬審議的事項、 開會日期和地點以公告形式再次通知股東， 經公告通知， 公司可以召開股東大會。

　　臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。

　　第六十七條   股東大會的通知必須符合下列要求：

　　（一）   以書面形式作出；

　　（二）   指定會議的地點、日期和時間；

　　（三）   說明會議將討論的事項；

　　（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋； 此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或其它改組時， 應當提供建議中的交易的具體條件和合同（如有者）， 并對其起因和后果作出認真的解釋；

　　（五） 如任何董事、監事、總經理或其它高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系， 應當披露其利害關系的性質和程度。如將討論的事項對該董事、監事、總經理或其它高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響， 則應當說明其區別；

　　（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

　　（七） 以明顯的文字說明， 有權出席和表決的股東有權委任一位或以上的股東代理人代為出席和表決， 而該股東代理人不必為公司股東；

　　（八） 載明會議投票代理委托書的送達時間和地點。

　　（九）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　（十）載明會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　第六十七A條   股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

　　（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

　　（三）披露持有本公司股份數量；

　　（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

　　第六十八條    股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出， 受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

　　對內資股股東， 股東大會通知也可以用公告方式進行。

　　前述所稱公告， 應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登； 一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。

　　第六十八A條   發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

　　第六十九條   因意外遺漏未向某有權得到通知的人士送出會議通知或該等人士沒有收到會議通知， 會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第七十條     任何有權出席股東大會并有權表決的股東， 有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人， 代為出席和表決； 該股東代理人依照該股東的委托， 可以行使下列權利：

　　（一）   該股東在股東大會上的發言權；

　　（二）   自行或與他人共同要求以投票方式表決；

　　（三） 以舉手或投票方式行使表決權， 但是委任的股東代理人超過一人時， 該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　第七十一條   股東應當以書面形式委托其代理人， 由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署； 委托人為法人的， 應加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。

　　第七十二條   （一） 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前二十四小時， 或者在指定表決時間前二十四小時， 備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其它地方。委托書由委托人授權他人簽署的， 授權簽署的授權書或其它授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其它授權文件， 應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其它地方。

　　（二） 委托人為法人的， 其法定代表人或董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第七十三條   任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式， 必須讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票， 并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 委托書應當注明如果股東不作指示， 股東代理人可按自己的意思表決。

　　第七十四條   表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的， 只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知， 由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。

　　第七十五條   （一） 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議， 應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議， 應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　（二） 就上款而言， 每位出席股東大會的股東（或股東代理人）在股東大會表決時， 應明確地就每項議案投贊成或反對票。 如果任何股東（或其代理人）就其持有的表決權在表決一項議案時， 投棄權票或不行使其表決權， 所涉及的表決權在計算出席股東大會的股東所持表決權應就該項議案而言不計算在內。

　　第七十六條   股東（包括股東代理人）在股東大會表決時， 以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份有一票表決權。

　　惟在進行有關表決時， 應當遵守當時附加于任何股份類別投票權的任何特權或限制。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

　　第七十七條   除非下列人士在舉手表決以前或者以后， 要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

　　（一） 會議主席；

　　（二） 至少兩名有表決權的股東或有表決權的股東的代理人；

　　（三） 單獨或合并計算持有在該會議上有表決權的股份10%或以上的一個或若干股東（包括股東代理人）。

　　除非有人提出以投票方式表決， 會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況， 并將此記載在會議記錄中， 作為最終的依據， 無須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數或其比例。

　　以投票方式表決的要求可由提出者撤回。

　　第七十八條   如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議， 則應當立即進行投票表決； 其它要求以投票方式表決的事項， 由主席決定何時舉行投票， 會議可以繼續進行， 討論其它事項； 投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

　　投票結果應盡快宣布。

　　第七十九條    在投票表決時， 有兩票或以上表決權的股東（包括股東代理人）， 不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。

　　第八十條      當反對票和贊成票相等時， 無論是舉手還是投票表決， 會議主席有權多投一票。

　　第八十一A條   下列事項須由股東大會以普通決議通過：

　　（一） 董事會和監事會的工作報告；

　　（二） 董事會擬訂的利潤分配和虧損彌補方案；

　　（三） 董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；

　　（四） 公司年度預、決算報告、 資產負債表、利潤表及其它財務報表；

　　（五） 除法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其它事項。

　　上述第（三）分段中所述報酬， 包括（但不限于）有關董事或監事在失去其董事或監事職位或在其退休時， 應該取得的補償。

　　第八十一B條   下列事項須由股東大會以特別決議通過：

　　（一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股權證和其它類似證券；

　　（二） 發行公司債券；

　　（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四） 本章程的修改； 及

　　（五） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　　（六）股權激勵計劃；

　　（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第八十二條    股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　第八十三條    股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議， 應當按照下列程序辦理：

　　（一） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%或以上的兩個或以上的股東， 可以簽署一份或者數份同樣格式及內客的書面要求， 提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議， 并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應當盡快召集臨時股東大會或類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

　　（二） 如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告， 提出該要求的股東可以在董事會收到該要求后四個月內自行召集會議。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

　　股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的， 其所發生的合理費用， 應當由公司承擔， 并從公司欠付失職董事的款項中扣除。

　　第八十四A條   股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席（若有）主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　第八十四B條   股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

　　第八十五A條   會議主席負責決定股東大會的決議是否通過， 其決定為終局決定， 并應當在會上宣布和加載會議記錄。

　　第八十五B條   會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑， 可以對所投票數進行點算。如果會議主席未進行點票， 出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布后立即要求點票， 會議主席應當實時進行點票。

　　第八十五C條   股東大會如果進行點票， 點票結果應當記入會議記錄。股東大會會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書， 應當在公司住所保存。

　　上述會議記錄、簽名簿及委托書， 十年內不得銷毀。

　　第八十六條    在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

　　董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

　　第八十七A條   會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第八十七B條   股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

　　（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　　（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級

　　管理人員姓名；

　　（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

　　（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

　　（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

　　（六）律師及計票人、監票人姓名；

　　（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第八十七C條   召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十七D條   召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

　　第八十八條   股東可在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄復印件。 任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件， 公司應在收到合理費用后七日內把復印件送出。

　　第十章   類別股東表決的特別程序

　　第八十九條   持有不同種類股份的股東， 為類別股東。

　　類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定， 享有權利和承擔義務。

　　第九十條     如公司擬變更或廢除類別股東的權利， 應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第九十二條至第九十七條分別召集的股東會議上通過， 方可進行。

　　第九十一條   下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

　　（一） 增加或減少該類別股份的數目， 或者增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權或其它特權的類別股份的數目；

　　（二） 將該類別股份的全部或部份換作其它類別， 或者將另一類別的股份的全部或部份換作該類別股份或授予該等轉換權；

　　（三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；

　　（四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利；

　　（五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

　　（六） 取消或減少該類別股份所具有的、 以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

　　（七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其它特權的新類別；

　　（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；

　　（九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；

　　（十） 增加其它類別股份的權利和特權；

　　（十一）  公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

　　（十二）   修改或廢除本章所規定的條款。

　　第九十二條   受影響的類別股東， 無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第九十一條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時， 在類別股東會議上具有表決權， 但有利害關系的股東在類別股東會議上沒有表決權。

　　“有利害關系股東”的含義如下：

　　（一） 在公司按本章程第三十四條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下， “有利害關系的股東” 是指本章程第五十九條所定義的控股股東；

　　（二） 在公司按照本章程第三十四條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下， “有利害關系的股東”是指與該協議有關的股東；

　　（三） 在公司改組方案中， “有利害關系的股東”是指以低于本類別其它股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其它股東擁有不同利益的股東。

　　第九十三條   （一） 類別股東會議的決議， 應當經根據第九十二條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過， 方可作出。

　　（二） 就上款而言， 每位出席類別股東會議的股東（或股東代理人）在股東大會表決時， 應明確地就每項議案投贊成或反對票。如果任何股東（或其代理人）就其持有的表決權在表決一項議案時，投棄權票或不行使其表決權， 所涉及的表決權在計算出席類別股東會議的股東所持的表決權時應就該項議案而言不計算在內。

　　第九十四條   公司召開類別股東會議， 應當于于會議召開四十五日前發出書面通知， 將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東， 應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。

　　擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數目， 達到在該會議上有表決權的該類別股份總數50%以上的，公司可以召開類別股東會議； 達不到的， 公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東。經公告通知， 公司可以召開類別股東會議。

　　第九十五條   類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
  
    類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行， 本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。

　　第九十六條   除其它類別股份股東外， 內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

　　第九十七條     下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

　　（一） 經股東大會以特別決議批準， 公司每隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股， 并且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；

　　（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃， 自國務院證券委員會批準之日起15個月內完成的。

　　第十一章   董事會

　　第九十八條     公司設董事會，董事會由8名董事組成，設董事長1人；執行董事（含董事長）5人，獨立非執行董事3人。

　　第九十九條     第一屆董事候選人由發起人提名， 并由公司創立大會選舉產生。其后的董事候選人由公司董事會提名委員會根據有關法律、法規、上市規則及公司章程的規定，擬定董事候選人備選名單，并將該名單、簡歷及其相關資料提交董事會審議確定。經超過半數的董事會成員同意，董事會方可確定董事候選人，并提呈股東大會表決。

　　董事任期自獲選之日起計算。

　　第一百條       （一） 董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。

　　（二） 有關提名董事侯選人的意圖以及侯選人表明愿意接受提名的書面通知，應在不少于七日的通知期內發給公司，前述通知期的開始日不應早于寄發有關考慮選舉董事的事項的股東大會會議通知發出日的翌日，而前述通知期的屆滿日不應晚于有關股東大會舉行日期的七天之前。

　　（三） 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。

　　（四） 董事無須持有公司股份。

　　（五） 股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下， 可以以普通決議方式罷免任何任期未屆滿的董事， 包括任何兼任公司總經理或其它管理職位的董事， 但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響。

　　第一百零一條   董事會對股東大會負責， 行使下列職權：

　　（一） 負責召集股東大會， 并向股東大會報告工作；

　　（二） 執行股東大會的決議；

　　（三） 決定公司經營計劃和投資方案；

　　（四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六） 制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　　（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（八） 決定公司內部管理機構的設置；

　　（九） 聘任或者解聘公司總經理， 根據總經理的提名， 聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人和其它高級管理人員，決定其報酬事項；

　　（十） 制定公司的基本管理制度；

　　（十一）   制訂本章程修改方案；

　　（十二）   在遵照有關法律、法規、規則及本章程的要求下， 行使公司的籌集資金和借款權力以及決定公司重要資產的抵押、出租、分包或轉讓，并授權總經理在一定范圍內行使此項所述權力；

　　（十三）在不違反相關法律、法規及適用的上市規則的限制下， 批準公司在一年內購買、出售資產（承擔債務、費用等應一并計算）不超過公司最近一期經審計總資產30%的事項，決定公司不超過公司最近一期經審計凈資產30%的對外投資項目；

　　（十四）   管理公司信息披露事項；

　　（十五）   向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　（十六）   聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

　　（十七）   法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　第一百零二條   （一） 董事會在處置固定資產時， 如擬處置固定資產的預期價值， 與在此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和， 超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示公司的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批準前不得處置或同意處置該固定資產。

　　（二） 本條所指對固定資產的處置， 包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

　　（三） 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第（一）款而受影響。

　　第一百零三條   董事長行使下列職權：

　　（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二） 檢查董事會決議的實施情況；

　　（三） 簽署公司發行的證券；

　　（四） 簽署公司其它的重要文件或以委托書授權一名或多名董事簽署公司其它的重要文件； 及

　　（五） 董事會授予的其它職權。

　　董事長不能履行職權時， 可以由董事長指定副董事長代行其職權。

　　第一百零四條   董事會每年度至少召開兩次會議， 由董事長召集。

　　有緊急事項時， 經三分之一或以上董事聯名， 或總經理提議， 可以召開臨時董事會會議。

　　代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

　　第一百零五條   （一） 董事會開會的時間和地址如已由董事會事先規定， 其召開無須給予通知。 如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時間和地點， 董事長應責成公司秘書在該會議舉行的不少于十天、不多

　　于三十天前， 將董事會會議舉行的時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人送遞通知全體董事、總經理和監事出席。

　　（二） 遇有緊急事項需召開臨時董事會會議時， 董事長應責成公司秘書在臨時董事會會議舉行的不少于二天、不多于十天前， 將臨時董事會舉行的時間、地點和方式，用電傳、電報、傳真或經專人通知全體董事、總經理和監事會出席。

　　（三） 會議通知應采用中文， 及在必要時可附上有關通知的英文翻譯， 并應包括會議議程和議題。

　　（四） 董事如已出席會議， 并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議， 應視作已向其發出會議通知。

　　第一百零六條   董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第一百零七條   董事可借助電話或其它通訊設施參加董事會常會或特別會議。只要通過上述設施， 所有與會人士均能清楚聽到其它的人士發言并能互相通話或交流， 則該等董事應被視為已親自出席該會議。

　　第一百零八條   （一） 董事會會議， 應當由董事本人出席。 董事因故不能出席， 可以書面形式委任其它董事代為出席董事會。 委任書中應當載明授權范圍。

　　（二） 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。 董事未出席某次董事會會議， 亦未委托代表出席的， 應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

　　（三） 被委任的代表本身必須為董事， 在點算董事會會議法定人數時， 應分開計算該代表本身及他所代表的董事； 而他亦不必使用他所有的表決權同時投贊成票或反對票。 董事亦須通知公司有關終止其代表的委任。

　　第一百零九條   董事出席董事會會議發生的合理費用應由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點（如異于董事所在地）的交通費、會議期間的食宿費，會議場所租金和當地交通費等費用。

　　第一百零一十條 董事會應當對會議所議事項的決定記載為會議記錄， 由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。

　　董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程， 致使公司遭受嚴重損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任； 但經證明在表決時曾表明
異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除責任。

　　董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。董事會會議記錄包括以下內容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發言要點；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第一百一十一條 （一） 由所有董事分別簽字同意的書面決議， 應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之文件組成， 而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署及以郵遞、傳真或專人送遞方式發出予公司的決議及一項載有董事名字并以電報或電傳方式發出予公司的決議， 就本款而言應被視為一份由其簽署的文件。

　　（二）   董事會可不時設立由兩名或以上董事組成的委員會或工作小組， 并授權委員會或工作小組行使董事會本身某些權力、職權及酌量處理權； 有關委員會及工作小組須在董事會授權范圍內行事， 并須遵守不時由董事會制定的規則。 董事會亦可隨時決議將有關委員會或工作小組解散或更改其授權范圍。

　　（三） 董事會委員會或工作小組之會議法定人數， 為該委員會或工作小組的兩名成員或其成員人數一半， 以較高者為準。 本章程第一百零五條至本章第一百一十一條第（一）款適用于董事會會議程序及紀錄的規定， 同樣適用于有關委員會或工作小組， 除非有關規定被董事會按前款所述制定之規則所取代。

　　第一百一十二條 除非董事會另有規定， 非兼任董事的總經理可列席董事會會議， 并有權收到該等會議通知和有關文件； 但是， 除非總經理兼任董事，否則無權在董事會會議上表決。

　　第十一A章   獨立董事

　　第一百一十三A條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第一百一十三B條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第一百一十三C條 公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，

　　獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

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　　第一百一十三D條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　第一百一十三E條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　第一百一十三F條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

　　第一百一十三G條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　第十二章 公司董事會秘書

　　第一百一十四A條 公司設董事會秘書 （“公司秘書”）。公司秘書是公司的高級管理人員。

　　第一百一十四B條 公司秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人， 由董事會委任及解聘。其主要職責是：

　　（一）   保證公司有完整的文件和記錄；

　　（二）   確保公司依法準備和遞交有權機構（包括但不限于工商行政管理機關）所要求的報告和文件；

　　（三）   保證公司的股東名冊妥善設立， 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； 及

　　（四）   履行法律上及本章程中規定公司秘書之職責 （包括董事會的合理要求）。

　　第一百一十五A條 公司董事或者其它高級管理人員（監事除外） 可以兼任公司秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司秘書。

　　當公司秘書由董事兼任時， 如某一行為須由董事及公司秘書分別作出， 則該兼任公司秘書的董事不得以雙重身份作出。

　　第一百一十五B條 公司秘書可由一名或兩名自然人共同出任。 在二人共任的情況下， 公司秘書的職務應由二人共同分擔； 但任何一人皆有權獨自行使公司秘書的所有權力。

　　第一百一十六條 公司應通過多種形式主動加強與股東、投資者之間的溝通和交流，建立積極、良好的投資者關系，建立健全投資者關系管理體系。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。

　　第十三章 總經理

　　第一百一十七條 公司設總經理一名， 由董事會聘任或者解聘。

　　公司設副總經理若干名， 財務負責人一名。 副總經理和財務負責人由總經理提名，由董事會聘任和解聘。

　　副總經理和財務負責人協助總經理工作，并向總經理負責。

　　第一百一十八條 總經理對董事會負責， 行使下列職權：

　　（一）   主持公司的生產經營管理工作， 組織實施董事會決議；

　　（二）   組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）   擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）   擬定公司的基本管理制度；

　　（五）   制定公司的基本規章；

　　（六）   提請聘任、解聘或調任公司副總經理、財務負責人；

　　（七）   聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　（八）   親自（或委托一名副總經理）召集和主持總經理辦公會議， 總經理辦公會議由總經理、副總經理及其它高級管理人員參加；

　　（九）   決定對公司職工的獎懲或升級或降級、加薪或減薪、聘任、雇用、解聘、辭退等事宜；

　　（十）   在董事會的授權范圍內， 行使抵押、出租、分包或轉讓公司資產的權力； 及

　　（十一）本章程和董事會授予的其它職權。

　　第一百一十九條 總經理列席董事會會議； 非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。

　　第一百二十條      總經理和副總經理行使職權時， 應當根據法律、行政法規和本章程的規定， 履行誠信和勤勉的義務。

　　第一百二十一條 總經理及副總經理履行職務時， 不得變更股東大會和董事會會議的決議或超越其職權范圍。

　　第十四章   監事會

　　第一百二十二條 公司設監事會。

　　第一百二十三條 監事會由3名監事組成， 其中一人出任監事會主席。監事任期三年， 可以連選連任。監事會主席的任免， 由三分之二或以上的監事會成員表決通過。

　　第一百二十四A條   監事會成員由2名股東代表和1名公司職工代表組成。股東代表由股東

　　大會選舉和罷免， 職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

　　第一百二十四B條   監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

　　第一百二十五A條 公司董事、總經理及其它高級管理人員（包括但不限于公司的財務負責人）不得兼任監事。

　　第一百二十五B條 監事會每年至少召開兩次會議， 由監事會主席負責召集。

　　第一百二十五C條 監事會會議通知包括以下內容：

　　（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

　　（二）事由及議題；

　　（三）發出通知的日期。

　　第一百二十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百二十七條 監事會行使下列職權：

　　（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

　　（二）檢查公司財務；

　　（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　　（六）向股東大會提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

　　第一百二十八A條   （一）   監事會議必須所有監事一同出席方可舉行。 在特殊情況下需召集臨時監事會議而因有監事不在中國領域內， 則會議法定人數可減至全部監事的三分之二。

　　（二） 監事會的決議，應當由三分之二或以上監事會成員表決贊成通過。

　　第一百二十八B條   監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。

　　第一百二十九條 監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用， 應當由公司承擔。

　　監事出席監事會議發生的合理費用應由公司支付， 這些費用包括監事所在地至會議地點（如異于監事所在地）的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

　　第一百三十條      監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定， 忠實履行監督職責。

　　第十五章   公司董事、監事、總經理和高級管理人員的資格和義務

　　第一百三十一條 有下列情況之一的， 不能擔任公司的董事、監事、總經理或其它高級

　　管理人員：

　　（一）   無民事行為能力者或限制民事行為能力者；

　　（二）   因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪， 被判處刑罰，執行期滿未逾五年， 或因犯罪被剝奪政治權利， 執行期滿未逾五年；

　　（三）   擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理， 并對該公司或企業的破產負有個人責任的， 自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　（四）   擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人， 并負有個人責任的， 自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　（五）   個人所負數額較大的債務到期未清償；

　　（六）   因觸犯刑法被司法機關立案調查， 尚未結案；

　　（七）   法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

　　（八）   非自然人；或

　　（九）   被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定， 且涉及有欺詐或不誠實的行為者，自該裁定之日起未逾五年。

　　第一百三十二條 公司董事、總經理和其它高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性， 不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規定行為而受影響。

　　第一百三十三條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外， 董事、監事、總經理及其它高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時， 還應當對每個股東負有下列義務：

　　（一）   不得使公司超越其營業執照規定的營業范圍；

　　（二）   須真誠地以公司最大利益為出發點行事；

　　（三）   不得以任何形式剝奪公司財產，包括 （但不限于）對公司有利的機會； 及

　　（四）   不得剝奪股東的個人權益， 包括（但不限于）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

　　第一百三十四條 公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員都有責任在行使其權利或履行其義務時， 以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

　　第一百三十五條 公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員都有責任在履行職責時，必須遵守誠信原則， 不應當置自己于自身的利益和承擔的義務可能發生沖突的處境。 此原則包括（但不限于）履行下列義務：

　　（一）   真誠地以公司最大利益為出發點行事；

　　（二）   在其職權范圍內行使權力， 不得越權；

　　（三）   親自行使所賦予他的酌量處理權， 不得受他人操縱； 非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的同意， 不得將其酌量處理權轉給他人行使；

　　（四）   對同類別的股東應當平等， 對不同類別的股東應當公平；

　　（五）   除本章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批準外，不得與公司訂立合同、交易或安排；

　　（六）   未經股東大會在知情的情況下同意， 不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

　　（七）   不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司財產， 包括（但不限于）對公司有利的機會；

　　（八）   未經股東大會在知情的情況下同意， 不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（九）   遵守本章程， 忠實履行職責， 維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

　　（十）   未經股東大會在知情的情況下同意， 不得以任何形式與公司競爭；

　　（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人， 不得將公司資產以其個人名義或者其它名義開立賬戶存儲， 不得以公司資產為公司的股東或者其它個人債務提供擔保； 及

　　（十二）未經股東大會在知情的情況下同意， 不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息； 除非以公司利益為目的， 亦不得利用該信息； 但是， 在下列情況下，可以向法院或者其它政府主管機構披露該信息：

　　（i） 法律有規定；

　　（ii） 公眾利益有要求； 或

　　（iii）該董事、監事、總經理和其它高級管理人員本身的利益有要求。

　　第一百三十六條 公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員， 不得指使下列人員或機構（“相關人”）作出董事、監事、總經理和其它高級管理人員不應作的事：

　　（一）   董事、監事、總經理和其它高級管理人員的配偶或未成年子女；

　　（二）   董事、監事、總經理和其它高級管理人員或本條第（一）項所述人員的信托人；

　　（三）   公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員或本條第（一）、

　　（二）項中所述人員的合伙人；

　　（四）   由公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員在事實上單獨控制的公司， 或與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員在事實上單獨控制的公司或與公司其它董事、監事、總經理和其它高級管理人員在事實上共同控制的公司； 及

　　（五）   本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其它高級管理人員。

　　第一百三十七條 公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止， 其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍有效。其它義務的持續期應根據公平的原則決定， 取決于事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。

　　第一百三十八條 公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任， 可由股東大會在知情的情況下解除， 但本章程第五十八條所規定的情形除外。

　　第一百三十九條 公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員， 直接或者間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關系時（公司與董事、
監事、總經理和其它高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會的批準同意， 均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。

　　除非有利害關系的董事、監事、總經理或其它高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露， 并且董事會在不將其計入法定人數而其亦未參加表決的會議上批準了該事項， 公司有權撤銷該合同、交易或安排， 但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關系的，有關董事、監事、總經理或其它高級管理人員也應被視為有利害關系。

　　本第一百三十九條和第一百三十六條所指“相關人”，應包括按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》所定義的“聯系人”；有利害關系的董事在考慮批準有關事項、提案的董事會上，不應被計入會議法定人數、亦不得行使表決權。

　　第一百四十條   如公司董事、監事、總經理或其它高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易或安排前以書面形式通知董事會， 聲明由于通知所列的內容， 公司日后達成的合同、交易或安排與其有利害關系， 則在通知闡明的范圍內，有關董事、監事、總經理或高級管理人員被視為作出了第一百三十九條所規定的披露。

　　第一百四十一條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其它高級管理人員繳納稅款。

　　第一百四十二條 公司不得直接或間接向公司和其母公司的董事、監事、總經理和其它高級管理人員提供貸款、貸款擔保； 亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

　　前款規定不適用于下列情形：

　　（一） 公司向其子公司提供貸款或貸款擔保；

　　（二） 公司根據經股東大會批準的聘任合同， 向公司的董事、監事、總經理和其它高級管理人員提供貸款、貸款擔保， 或者其它款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用；

　　（三） 如公司的正常業務范圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其它高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保， 但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

　　第一百四十三條 公司違反前條規定提供貸款的， 不論其貸款條件如何， 收到款項的人應當立即償還。

　　第一百四十四條 公司違反第一百四十二條第一款的規定所提供的貸款擔保， 不得強制公司執行， 但下列情況除外：

　　（一） 向公司或其母公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員的相關人提供貸款時， 提供貸款人不知情的；

　　（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

　　第一百四十五條 本章前述條款中所述擔保， 包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

　　第一百四十六條 公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員違反對公司所負的義務時， 除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外， 公司有權采取以下的措施：

　　（一） 要求有關董事、監事、總經理和其它高級管理人員賠償由于其失

　　職給公司造成的損失；

　　（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其它高級管理人員訂立的合同或交易， 以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其它高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；

　　（三） 要求有關董事、監事、總經理和其它高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

　　（四） 追回有關董事、監事、總經理和其它高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項， 包括（但不限于）傭金；及

　　（五） 要求有關董事、監事、總經理和其它高級管理人員退還本應交予公司的款項所賺取、或可能賺取的利息。

　　第一百四十七條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同， 并經股東大會事前批準。前述報酬事項包括：

　　（一） 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

　　（二） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

　　（三） 作為公司及其子公司的管理提供其它服務的報酬；

　　（四） 該董事或監事因失去職位或退休所獲補償的款項。

　　除按上款訂立合同外， 董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

　　第一百四十八條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定， 當公司將被收購時， 公司董事、監事在股東大會事先批準的條件下， 有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其它款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

　　（一） 任何人向公司全體股東提出收購要約；

　　（二） 任何人提出收購要約， 旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十九條中的定義相同。

　　如果有關董事、監事不遵守本條規定， 其收到的任何款項， 應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有， 該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用， 該費用不得從該等款項中扣除。

　　第十六章   財務及會計制度

　　第一百四十九條 公司依照法律、行政法規及國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定， 制定本公司的財務會計制度。

　　第一百五十條   公司應當在每一會計年度終了時制作財務報告， 并依法經審查驗證。

　　第一百五十一條 公司會計年度采用公歷日歷年制， 即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第一百五十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣， 帳目須用中文書寫。

　　第一百五十三條 公司董事會應當在每次股東年會上， 向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規范性文件所規定由公司準備的財務報告。

　　第一百五十四條 公司的財務報告須在召開股東年會的二十日以前置備于公司， 供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

　　公司至少應當在股東大會召開前二十一日， 將前述財務報告及董事會報告之印復本連同資產負債表及損益賬或收支帳以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東， 受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

　　第一百五十五條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外， 還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入， 應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅后利潤時， 以前述兩種財務報表中稅后利潤數較少者為準。

　　第一百五十六條 公司公布或披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計標準及法規編制， 同時按國際或境外上市地會計準則編制。

　　第一百五十七條 公司每一會計年度公布兩次財務報告， 即在一會計年度的前六個月完結后的60日內公布中期財務報告， 會計年度完結后的120日內公布年度財務報告。

　　第一百五十八條 公司除法定的會計賬冊外， 不得另立會計賬冊。

　　第一百五十九條 公司的中期財務報告及年度財務報告完成后， 須按照中國有關證券法律、法規及公司股票上巿 的證券交易所的規定辦理有關手續及公告。

　　第十七章        利潤分配

　　第一百六十條   公司的稅后利潤， 須按下列順序分配：

　　（一）   彌補虧損；

　　（二）   提取法定公積金；

　　（三）   提取任意公積金；

　　（四）   支付普通股股利。

　　本條第（三）至（四）項在某一年度的具體分配比例，由董事會視乎公司經營狀況和發展需要制訂， 并經股東大會審批。

　　第一百六十一條 公司在未彌補虧損， 提取法定公積金前，不得分發股利。公司不須為股利向股東支付利息， 惟到期但公司尚未支付的股利除外。

　　第一百六十二條 公司須提取稅后利潤的百分之十作為法定公積金。法定公積金累計額已達公司注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。

　　第一百六十三條 股東大會違反本章規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第一百六十四條 公司應按照股東大會決議從公司稅后利潤中另外提取任意公積金。

　　第一百六十五條 資本公積金包括下列款項：

　　（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；

　　（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入。

　　第一百六十六條 公司的公積金包括法定公積金、任意公積金及資本公積金。公積金可用于以下用途：

　　（一）   彌補虧損；

　　（二）   擴大公司生產經營； 及

　　（三）   轉增公司資本。 公司經股東大會特別決議可將公積金轉為公司資本， 并按股東原有股份比例派發紅股。但法定公積金轉為資本時， 所留存的該項公積金數額不得少于注冊資本的25%。

　　第一百六十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　第一百六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　第一百六十九條 公司可以現金或股票的形式（或同時采取兩種形式）分配股利。

　　普通股的股利或其它分派須以人民幣宣派及訂值。

　　內資股的股利或其它現金分派應以人民幣支付。

　　在香港上市的境外上市外資股的股利或其它現金分派須按照中國有關外匯管理的規定以港幣支付；兌換率應以宣派股利或其它現金分派當日前五個工作天中國人民銀行所報的港幣兌人民幣的平均收市價折算； 或按任何有關法律、法規所規定或容許的其它兌換率折算。

　　第一百六十九A條   公司應實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

　　公司在每個會計年度內如實現盈利，董事會應向股東大會提出現金利潤分配預案；如未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。如果有公司股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　第一百七十條    經股東大會授權， 董事會可決定分配中期股利或紅利。

　　第一百七十一條 公司向股東分配股利時， 須按中國稅法規定代扣股東股利收入之應納稅金。

　　第一百七十二條 公司須為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其它應付的款項。

　　公司委任的收款代理人， 應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為按照香港《受托人條例》注冊的信托公司。

　　第一百七十三條 （一） 在遵守中國有關法律、法規的前提下， 對于無人認領的股利，公司可行使沒收權力， 惟該權力在適用的有關時效屆滿前不得行使。

　　（二） 公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券， 惟公司應在股息券連續兩次未予提現后方可行使此項權力。

　　然而， 如股息券在初次未能送達收件人而遭退回后， 公司亦可行使此項權力。

　　第十八章 會計師事務所的聘任

　　第一百七十四條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所， 審計公司的年度財務報告， 并審核公司其它財務報告。

　　公司的首任會計師事務所可由創立大會在首次股東年會前聘任， 該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。

　　創立大會不行使前款規定的職權時， 由董事會行使該職權。

　　第一百七十五條 公司聘用會計師事務所的聘期， 自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。

　　第一百七十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

　　（一） 隨時查閱公司賬簿、記錄及憑證， 并有權要求公司的董事、經理及其它高級管理人員提供有關資料和說明；

　　（二） 要求公司采取一切合理措施， 從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

　　（三） 出席股東大會， 得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其它信息， 在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

　　第一百七十七條 如果會計師事務所職位出現空缺， 董事會在股東大會召開前， 可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間， 公司如有其它在任的會計師事務所， 該等會計師事務所仍可行事。

　　第一百七十八條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前， 通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。 有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利， 有關權利不因此而受影響。

　　第一百七十九條 會計師事務所的報酬及確定報酬的方式， 由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

　　第一百八十條   公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定， 并報國務院證券主管機構備案。

　　股東大會在擬通過決議， 聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺， 或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所， 或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所， 應當符合下列規定：

　　（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前， 應當送給擬聘任的或者擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。

　　離任包括被解聘、辭聘和退任。

　　（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東， 公司除非收到書面陳述過晚， 否則應當采取以下措施：

　　（i）在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述； 及

　　（ii） 將陳述副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。

　　（三） 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款 （二）項的規定送出， 有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀， 并可以進一步作出申訴。

　　（四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

　　（i） 其任期應到期的股東大會；

　　（ii） 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

　　（iii） 因其主動辭聘而召集的股東大會。

　　離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或與會議有關的其它信息， 并在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

　　第一百八十一條 （一） 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時， 應當事先通知會計師事務所， 會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘， 應當向股東大會說明公司有無不當情事。

　　（二） 會計師事務所可用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務。 通知在其置于公司法定地址之日或通知內注明的較遲日期生效。該通知應當包括下列陳述：

　　（i）     認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或債權人交待情況的陳述； 或

　　（ii） 任何應當交待情況的陳述。

　　（三） 公司收到本條（二）款所指書面通知的14日內， 應當將該通知復印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款（ii）項提及的陳述， 公司應當將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東， 受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

　　（四） 如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交待情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會， 聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

　　第十九章     勞動管理及職工及工會組織

　　第一百八十二條 公司應根據中國法律、法規和有關行政規章制定公司的勞動管理、人事管理、員工工資福利和社會保險等制度。

　　第一百八十三條 公司應對各級管理人員實行聘任制， 對其他員工實行合同制。公司可自主決定人員的配置， 并有權依據法律、法規和合同的規定自行招聘及辭退管理人員及員工。

　　第一百八十四條 公司有權依據本身的經濟效益， 并在中國有關行政法規規定的范圍內， 自主決定公司各級管理人員及各類員工的工資收入和福利待遇。

　　第一百八十五條 公司應依據中國中央政府及地方政府的有關行政法規， 安排公司管理人員及員工的醫療保險、退休保險和待業保險， 執行關于退休和待業職工的勞動保險及勞動保障等方面的法律、法規及有關規定。

　　第一百八十六條 公司職工可依法組織工會， 開展工會活動及維護職工的合法權益。公司應為公司工會的活動提供必要條件。公司應按中國有關法律撥付工會基金， 以開展工會活動。

　　第二十章   公司的合并與分立

　　第一百八十七條 公司合并或者分立， 應當由董事會提出方案， 按本章程規定的程序通過后， 依法辦理有關審批手續。反對公司合并、分立方案的股東， 有權要求公司或者同意公司合并或分立方案的股東， 以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件， 供股東查閱。

　　對在香港上市的境外上市外資股股東， 前述文件還應當以郵遞方式送達。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百八十八條

　　公司合并， 應由合并各方簽訂合并協議， 并編制資產負債表及財產清單。公司須自作出合并決議之日起十日內通知債權人， 并于三十日內在報紙上至少公告三次。

　　公司合并后， 合并各方的債權、債務， 由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第一百八十九條 公司分立， 其財產應當作相應的分割。

　　公司分立， 應當由分立各方簽訂分立協議， 并編制資產負債表及財產清單。公司須自作出分立決議之日起十日內通知債權人， 并于三十日內在報紙上就有關分立至少公告三次。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第一百九十條   公司合并或者分立，登記事項發生變更的，須依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應依法辦理公司設立登記。

　　第二十一章        解散和清算

　　第一百九十一條 公司有下列情形之一時， 應當解散并依法進行清算：

　　（一） 股東大會決議解散；

　　（二） 因公司合并或者分立需要解散；

　　（三） 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

　　（四） 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

　　第一百九十二條 公司因前條（一）項規定解散的， 應當在十五天之內成立清算組， 并由股東大會以普通決議的方式確定其人選。

　　公司因前條（三）項規定解散的， 由人民法院依照有關法律的規定， 組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

　　公司因前條（四）項規定解散的， 由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組， 進行清算。

　　第一百九十三條 如董事會決定公司進行解散清算（因公司宣告破產而清算者除外），應當在為此召集的股東大會的通知中， 聲明董事會對公司的狀況己經作出全面調查， 并認為公司可在清算開始后十二個月內清償全部債務。

　　股東大會進行清算的決議通過之后， 公司董事會的職權立即終止。

　　清算組應當遵循股東大會的指示， 每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出， 公司的業務和清算的進展， 并在清算結束時向股東大會作最后報告。

    第一百九十四條 公司清算組應當自成立之日起十天內通知債權人， 并于六十天內在報紙上至少公告三次， 清算組應當對債權進行登記。

　　第一百九十五條 清算組在清算期間應行使下列職權：

　　（一） 清理及接收公司財產， 分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二） 通知或者公告債權人；

　　（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四） 清繳所欠稅款；

　　（五） 清理債權、債務；

　　（六） 處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百九十六條 清算組在清理及接收公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 應當制定清算方案， 并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百九十七條 清算費用， 包括清算組成員和顧問的報酬， 須在清償其它債權人債務之前， 優先從公司財產中撥付。

　　第一百九十八條 在股東大會決議解散公司或在公司依法被宣告破產或被責令關閉后，任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。清算期間， 公司不得展開新的經營活動。

　　公司在優先支付清算費用后， 清算組應按下列順序以公司財產進行清償：

　　（一） 支付公司職工的所欠工資和勞動保險費用；

　　（二） 繳納所欠稅款；

　　（三） 清償公司債務。

　　公司清償債務后的剩余財產， 應由清算組按各普通股股東所持的股份比例進行分配。

　　第一百九十九條 清算組成員須忠于職守， 依法并誠信地履行清算義務。

    清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得剝奪公司財產。清算組成員因故意或因重大過失給公司或其債權人造成損失的，須承擔賠償責任。

　　第二百條       因公司通過決議解散而清算， 清算組在清理及接收公司財產、編制資產負債表和財產清單后， 發現公司財產不足清償債務的， 應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司一經人民法院裁定宣告破產后， 清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第二百零一條   公司清算結束后， 清算組應當制作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊， 經中國注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組須自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十天內， 將前述文件報送公司登記機關， 申請注銷公司登記及公告公司終止。

　　第二十二章        章程的修訂

　　第二百零二條   公司根據法律、行政法規及本章程的規定修改本章程。

　　第二百零三條   本章程的修改， 涉及必備條款內容的， 經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批準后生效； 涉及公司登記事項的， 須依法辦理變更登記。

　　第二十三章        通知

　　第二百零四條   （一） 除非本章程另有規定， 公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的通知、資料或書面陳述， 須按每一境外上市外資股股東注冊地址以專人送達， 或以郵資已付的郵遞方式寄發。

　　（二） 對任何沒有提供登記地址的股東， 只要公司在公司的法定地址把有關通知陳示及保留滿24小時， 該等股東應被視為已收到有關通知。

　　（三） 公司發給內資股股東的通知， 須在國家證券管理機構指定的一家或多家報刊上刊登公告。該公告一經刊登， 所有內資股股東即被視為已收到該等通知。

　　（四） 本章程所述“公告”， 除文義另有所指外， 是指在中國及境外上市的證券交易所所在地的報章上刊登公告， 有關報章應是當地法律、法規、規則或有關證券管理機構指定或建議的。

　　第二百零五條   通知以郵遞方式送交時， 應在載有該通知的信封上清楚地寫明地址并以郵資己付方式投郵寄出； 除本章程有關條款另有明文規定者外， 當該通知寄出五天后， 股東應被視為已收到有關通知。

　　第二百零六條   股東、董事及監事向公司發送的任何通知、文件、資料或書面陳述， 可由專人或以掛號郵件方式送往公司之法定地址， 或將之交予或以掛號郵件方式送予公司的登記代理人（惟本章程有關條款另有明文要求者除外）。

　　股東、董事及監事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面陳述， 須提供該有關的通知、文件、資料或書面陳述已在指定時間內以通常的方式送達或以郵資已付的方式寄至正確的地址的證據。

　　第二十四章 爭議的解決

　　第二百零七條   公司及其股東、董事、監事、總經理及其它高級管理人員應遵守以下解決爭議的規則：

　　（一） 凡境外上市外資股股東與公司之間， 境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其它高級管理人員之間， 境外上市外資股股東與內資股股東之間， 基于公司章程、《公司法》及其它有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張， 有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

　　前述爭議或者權利主張提交仲裁時， 應當是全部權利主張或者爭議整體； 所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人， 如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其它高級管理人員， 應當服從仲裁。

　　有關股東界定、股東名冊的爭議， 可以不用仲裁方式解決。

　　（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁， 也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。 申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁后， 對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

　　如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁， 則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

　　（三） 以仲裁方式解決本條（一）項所述爭議或者權利主張， 適用中華人民共和國的法律， 但法律、行政法規另有規定的除外。

　　（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決， 對各方均具有約束力。

　　第二十五章   解釋

　　第二百零八條   本章程有中文本及英文本；如兩個文本有抵觸之處，應以中文本為準。

　　第二百零九條   下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義， 文義另有所指者除外：

　　「本章程」                公司的章程

　　「董事會」                公司的董事會

　　「董事長」                公司的董事長

　　「董事」                  公司的董事

　　「法定地址」              本章程第三條所指的公司住所

　　「總經理」                公司的總經理

　　「人民幣」                中國的法定貨幣

　　「公司秘書」              董事會委任的公司秘書

　　「香港聯交所」            香港聯合交易所有限公司

　　「國家」、「中國」        中華人民共和國

　　「監事」                  公司的監事

　　「監事會」                公司的監事會

　　第二百一十條   本章程中所稱會計師事務所的含義與“核數師”相同。