證券代碼：600585               證券簡稱：海螺水泥         編號：臨 2012-10

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited二0一一年度股東大會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于二0一二年五月三十一日在安徽省蕪湖市九華南路 1011 號本公司會議室召開了二0一一年度股東大會（“本次股東大會”）。

　　本次股東大會采用現場投票的表決方式。

　　本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《上市公司股東大會規則》以及其它有關法律、法規及本公司章程的規定。

　　本次股東大會由本公司董事會召集，由本公司董事長郭文叁先生主持，部分董事、部分監事和董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員和本公司聘請的律師、點票監察人列席了會議。本次股東大會審議通過如下決議：

　　一、批準截至二0一一年十二月三十一日止年度的董事會報告。（普通決議）

　　二、批準截至二0一一年十二月三十一日止年度的監事會報告。（普通決議）

　　三、批準截至二0一一年十二月三十一日止年度分別按中國會計準則及按國際財務報告準則編制的經審計的財務報告。（普通決議）

　　四、批準關于選舉黃灌球先生擔任本公司獨立非執行董事的議案。（普通決議）

　　五、批準關于聘任畢馬威華振會計師事務所、畢馬威會計師事務所分別為本公司二0一二年度的中國及國際審計師，并授權董事會決定其酬金的議案。（普通決議）

　　六、批準二0一一年度利潤分配方案。（普通決議）

　　按照中國會計準則和國際財務報告準則分別編制的財務數據，本公司之 2011 年度除稅及少數股東權益后利潤分別為 1，158，983 萬元及 1，158，638 萬元。就截至 2011 年 12月 31 日止期間之利潤作如下分配：

　　（1） 根據公司章程規定，建議按中國會計準則編制的法定賬目之除稅凈利潤為基礎，按 10%的比例提取本公司之法定盈余公積金，總額為人民幣 66，091 萬元。

　　（2） 按照截至 2011 年 12 月 31 日止的總股本 5，299，302，579 股，建議派發末期股息每股人民幣 0.35 元（含稅），總額共計人民幣 185，476 萬元。

　　七、批準關于修訂《公司章程》部分條款的議案（特別決議）同意對本公司章程進行如下修訂：

　　將原章程第三條進行全文刪除和修訂，若原章程有關條文中引用了該條文序號或內容，亦作相應之刪除。將刪除的原條文為：

　　第三條   公司住所： 中華人民共和國安徽省蕪湖市北京東路 209 號

　　郵政編號： 241000

　　電話： 86 553 311 5338/311 4546

　　傳真： 86 553 311 4550

　　擬替換的新條文為：

　　第三條   公司住所： 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路 39 號

　　郵政編號： 241000

　　電話： 86 553 839 8927/839 8911

　　傳真： 86 553 839 8931

　　八、批準關于授權董事會決定配售境外上市外資股的議案。（特別決議）

　　（a）    在下文（c）及（d）段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》（“聯交所上市規則”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，股東周年大會無條件地授權董事會于「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行普通股股份（“新股”）的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限于）：

　　（i）    決定將配發股份的類別及數額；

　　（ii）   決定新股發行價格；

　　（iii） 決定新股發行的起、止日期；

　　（iv）   決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；

　　（v）     作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及

　　（vi）   若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除于中國或香港特別行政區以外居住的股東；

　　（b）    本公司董事會在（a）段下所獲授予的權力，包括董事會于「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須于「有關期間」屆滿后才實際分配及發行；

　　（c）    本公司董事會依據上述（a）段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十（20%）。

　　（d）    本公司董事會在行使上述（a）段的權力時必須（i）遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及聯交所上市規則（及其不時修訂者）及（ii）獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）及中國有關機關批準方可；

　　（e）   就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：

　　（i）   本公司下次周年股東大會結束時；或

　　（ii） 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；

　　（f）   董事會在獲得有關機關批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述（a）段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等于（a）段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的 120%；

　　（g）   在聯交所上市委員會批準本公司擬發行的本公司股本中的 H 股上市及買賣、和中國證監會批準股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使（a）段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。

　　（注：本議案之目的，是在遵守適用法律、法規和規則的前提下，由股東大會向董事會授予配發新股的一般權力。）

　　本次股東大會由北京市競天公誠律師事務所鐘節平律師、馬秀梅律師見證。經驗證，該所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律法規和本公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；本次股東大會會議召集人資格符合中國法律法規和本公司章程的規定；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。根據聯交所上市規則要求，本次股東大會的點票監察人由畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）擔任，畢馬威的工作只限于應本公司要求執行若干程序，以確定本公司編制的投票結果概要是否與本公司收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執行的工作并不構成按香港會計師公會頒布的《香港核數準則》、《香港審閱工作準則》、或《香港核證工作準則》所進行的審計或審閱工作，也不會就與法律解釋或投票權有關的事宜作出確認或提出意見。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二0一二年五月三十一日