證券代碼：600585             證券簡稱：海螺水泥               編號：臨 2013-11

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）關聯（連）交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、余熱發電項目之設備供貨及設計服務

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發電項目之《設備供貨及設計合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司6家附屬公司的余熱發電項目提供設備供貨及設計服務，合同總金額為人民幣21，975萬元。

　  根據上海證券交易所股票上市規則（“上交所上市規則”），由于本公司副總經理何承發先生兼任海螺川崎工程公司董事長，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱“本集團”）之關聯方，與本集團之間的交易構成關聯交易。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“聯交所上市規則”），上述交易不構成關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執行董事）一致同意本次關聯交易。

　　本公司與海螺川崎工程公司本次關聯交易金額為人民幣21，975萬元，過去12個月內，本集團曾于2012年10月24日與海螺川崎工程公司簽署同類交易合同，合同金額為人民幣22，895萬元，與本次交易金額合并計算為人民幣44，870萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的0.92%，未超過5%，根據上交所上市規則，上述關聯交易不須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

　　（二）交易方基本情況

　　公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區火龍崗鎮

　　法定代表人：何承發

　　注冊資本：10，000萬元人民幣

　　企業性質：有限責任公司（中外合資）

　　成立日期：2006年12月13日

　　經營范圍：工業余熱發電、水泥設備及其他節能環保工程設計、土建、安裝以及相關設備的設計、開發、采購與銷售，并提供相關咨詢與服務。

　　財務狀況：截至 2012 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎工程公司經審計的凈資產為人民幣47，664.55萬元，凈利潤為人民幣15，753.56萬元。

　　（三）交易的主要內容、定價原則及價款支付

　　1、主要內容

　　根據本集團余熱發電項目建設需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為臨夏海螺水泥有限責任公司（“臨夏海螺”）等本公司的6家附屬公司的余熱發電工程項目提供設備成套及設計服務。2013年5月28日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設備供貨及設計合同》，并于同日經本公司董事會批準后生效。合同總金額為人民幣21，975萬元，其中，設備款為人民幣20，545萬元，設計費為人民幣1，430萬元。前述之臨夏海螺等6家附屬公司將根據項目進度分別與海螺川崎工程公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設備供貨及設計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣21，975萬元。

　　設備交貨時間和設計時間將在分項項目合同中約定，具體根據項目進展和施工情況確定，預計將于2013年四季度完成交貨。

　　2、定價原則

　　合同總金額包括設備款和設計費。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業用的余熱發電工程的設計及關鍵部件的制造，是目前中國余熱發電工程建造的主要服務提供者之一，擁有所需的供應網絡及議價能力，能以較低的價格從供應商處采購余熱發電工程的相關設備。另外，由于本集團是海螺川崎工程公司的一個重要客戶，雙方已建立良好的合作基礎，在設備定價方面會給予本集團一定的優惠（即折扣），董事會（包括獨立非執行董事）認為，海螺川崎工程公司的設備定價屬公平合理。設計費是根據項目規模、技術指標、同期市場價格以及海螺川崎工程公司向其他客戶的收費價格，由雙方協商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎工程公司向其他獨立客戶提供的價格。

　　3、價款支付

　　根據《設備供貨及設計合同》，交易價款將根據分項項目合同進行支付。設備款將于分項項目合同生效后30日內支付合同價格的30%；設備款的65%將根據項目進度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；余下的5%作為產品質保金將于設備質保期滿10日內支付。

　　設計費將于分項項目合同生效后15天內支付設計費的30%,設計費的65%將根據海螺川崎工程公司提供設計資料的進度情況支付；設計費剩余的5%作為設計質保金，待產品驗收合格以及設計系統性能達到性能保證值后的30日內付清。

　　上述合同價款將以本集團自有資金支付。

　　（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

　　日本川崎重工業株式會社（“川崎重工”）擁有世界先進的余熱發電技術。海螺川崎工程公司是川崎重工在中國設立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的余熱發電技術。海螺川崎工程公司目前是中國余熱發電市場的主要供應商之一。

　　本集團主要經營業務為水泥、熟料的生產及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產生大量余熱，通過在熟料生產線上安裝余熱發電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發電，從而降低產品的電力成本和生產成本，并達到環保的目的，具有較好的經濟效益和社會效益。

　　上述關聯交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

　　（五）歷史關聯交易情況

　　于2011年和2012年，本集團與海螺川崎工程公司發生的關聯交易金額分別為人民幣39，350.40萬元和人民幣24，857.80萬元，具體如下：

　　1、本集團因向海螺川崎工程公司采購余熱發電設備及接受相關設計服務，于2011年和2012年發生的交易金額分別為人民幣39，350.40萬元和人民幣24，044.37萬元。

　　2、本集團因向海螺川崎工程公司銷售產品、材料及提供建筑勞務，于2012年發生的交易金額為人民幣813.43萬元；2011年未發生同類交易。

　　上述關聯交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　二、采購 CK 原料立磨

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，本公司與安徽海螺川崎節能設備制造有限公司（“海螺川崎節能公司”）在安徽省蕪湖市簽署《CK立磨買賣合同》，本公司擬向海螺川崎節能公司購買5臺CK450原料立磨，用于本公司5家附屬公司的水泥熟料生產線。合同總金額為人民幣11，000 萬元。

　　根據上交所上市規則，因本公司副總經理何承發先生兼任海螺川崎節能公司董事長，海螺川崎節能公司屬于本集團之關聯方，與本集團之間的交易構成關聯交易。根據聯交所上市規則，上述交易不構成關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執行董事）一致同意本次關聯交易。本公司與海螺川崎節能公司本次關聯交易金額為人民幣11，000萬元，過去12個月內，本集團曾于2012年10月24日與海螺川崎節能公司簽署同類交易合同，合同金額為人民幣4，925萬元，與本次交易金額合并計算為人民幣15，925萬元；根據上交所上市規則，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎節能公司均是由于本公司副總經理何承發先生兼職而與本集團構成的關聯方，所以采購CK原料立磨之交易金額與前述“余熱發電項目之設備供貨及設計服務”之交易金額需要合并計算，兩項交易合計金額為人民幣60，795萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的1.24%，未超過5%，

　　根據上交所上市規則，前述兩項交易不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

　　（二）交易方基本情況

　　公司名稱：安徽海螺川崎節能設備制造有限公司

　　注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區火龍崗鎮

　　法定代表人：何承發

　　注冊資本：6，000萬元人民幣

　　企業性質：有限責任公司（中外合資）

　　成立日期：2007年10月26日

　　經營范圍：水泥余熱發電用PH鍋爐的制造、銷售及售后服務；其它節能環保設備的開發、制造、銷售、安裝調試、技術指導、維護和售后服務。

　　財務狀況：截至2012年12月31日止年度，海螺川崎節能公司經審計的凈資產為人民幣39，342.33萬元，凈利潤為人民幣6，461.85萬元。

　　（三）交易的主要內容、定價原則及價款支付

　　1、主要內容

　　根據臨夏海螺等5家附屬公司水泥熟料生產線建設需要，本公司同意向海螺川崎節能公司采購5臺CK450原料立磨。2013年5月28日，本公司與海螺川崎節能公司簽署了《CK立磨買賣合同》，并于同日經本公司董事會批準后生效，

　　該合同總金額為人民幣11，000萬元。前述之臨夏海螺等5家附屬公司將根據項目進度分別與海螺川崎節能公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《CK立磨買賣合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣11，000 萬元。

　　設備交貨時間將在分項項目合同中約定，具體根據相關附屬公司建設水泥熟料生產線的進展和施工情況確定，預計5臺原料立磨可于2013年底陸續完成交貨。

　　2、定價原則

　　合同價格主要根據設備制造成本（包括設備的原料及部件的市場價格）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎節能公司提供給其他客戶的價格，由雙方協商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎節能公司向其他獨立客戶提供的價格。

　　該合同總金額為固定價，但如果市場價格變動較大，雙方協商后可對合同總價進行調整。若調整后的合同總金額需要履行相應的批準程序及信息披露義務，本公司將按照上交所上市規則和本公司《公司章程》的規定進行報批和披露。

　　3、價款支付

　　根據《CK立磨買賣合同》，交易價款的支付將根據分項項目合同進行。有關附屬公司將于分項項目合同生效后30日內支付總價款的30%作為預付款；總價款的65%將在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發貨條件、完成安裝調試階段分期支付；總價款的5%作為質保金在質量保證期滿且無質量問題后30日內支付。

　　該合同價款將以本集團自有資金支付。

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　　（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

　　原料磨是水泥生產過程中所必需的關鍵設備之一。川崎重工在CK立磨的設計、制造方面擁有世界領先的技術優勢，其產品在全球擁有廣泛市場和良好的用戶口碑。海螺川崎節能公司是川崎重工在中國設立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的 CK 立磨設計和制造技術。

　　本集團主要經營業務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產及銷售，在熟料的生產過程中需裝置原料磨。海螺川崎節能公司提供的原料立磨，設備運轉性能比較可靠、易于維護，效率高、能耗低；與純進口立磨相比，可降低采購成本、縮短采購周期。

　　上述關聯交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

　　（五）歷史關聯交易情況

　　于2011年和2012年，本集團與海螺川崎節能公司發生的關聯交易金額分別為人民幣24，835.87萬元和人民幣14，299.45萬元，具體如下：

　　1、本集團因向海螺川崎節能公司采購立磨設備及材料，于2011年和2012年發生的交易金額分別為人民幣24，656.90萬元和人民幣13，764.81萬元。

　　2、本集團因向海螺川崎節能公司銷售材料及提供維修、加工勞務，于 2011年和2012年發生的交易金額為人民幣178.97萬元和人民幣534.64萬元。

　　上述關聯交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　三、與龍山公司之關聯（連）交易

　　（一）交易概述

　　根據生產經營需要，本公司之有關附屬公司與英德龍山水泥有限責任公司（“龍山公司”）發生熟料、石灰石、耐火磚等方面的交易：

　　1、2013年5月28日，本公司之全資附屬公司江門海螺水泥有限公司（“江門海螺”）及佛山海螺水泥有限責任公司（“佛山海螺”）分別與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司采購熟料事宜簽署《水泥熟料買賣合同》之《補充合同》。

　　2、2013年5月28日，本公司持有75%股權之附屬公司英德海螺水泥有限責任公司（“英德海螺”）與龍山公司在廣東省英德市就互相采購石灰石事宜簽署《石灰石采購協議》。

　　3、2013年5月28日，本公司持有 70%股權之附屬公司安徽海螺暹羅耐火材料有限公司（“耐火材料公司”）與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司銷售耐火磚事宜簽署《買賣合同》。

　　根據上交所上市規則，由于本公司執行董事吳建平先生（已于2013年5月28日卸任董事職務）曾于過去12個月內兼任龍山公司董事、總經理職務，龍山公司是本公司之關聯方，上述交易構成關聯交易。根據聯交所上市規則，因龍山公司是昌興水泥投資有限公司（“昌興水泥”）的全資附屬公司，且龍山公司、昌興水泥、及香港昌興礦業（國際）有限公司（“昌興礦業”）均是同一控股公司的附屬公司，龍山公司和昌興水泥均為昌興礦業的聯系人，昌興礦業是本公司非全資附屬公司英德海螺的主要股東（持有其余下的25%股權），因此，龍山公司是本集團的關連人士，上述《水泥熟料買賣合同》之《補充合同》、《石灰石采購協議》和耐火磚《買賣合同》的簽署分別構成聯交所上市規則項下的關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執行董事）一致同意前述關聯（連）交易。根據上述《補充合同》、《石灰石采購協議》、耐火磚《買賣合同》，以及英德海螺與龍山公司于2012年簽署的三年期《備件及生產輔助材料采購合同》，本集團與龍山公司2013年度和2014年度的最高關聯（連）交易上限金額分別為人民幣39，175萬元和人民幣42，360萬元，分別占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的0.80%和0.87%，未超過5%，根據上交所上市規則，不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準；本次交易金額亦低于本公司截至2012年12月31日止年度按國際財務報告準則編制合并之經審計財務報表有關項目（總資產、主營業務收入、市值）之1%，根據聯交所上市規則，英德海螺為本公司的非重大附屬公司，上述關連交易可豁免申報、年度審核、公告及獨立股東批準。

　　（二）交易方基本情況

　　公司名稱：英德龍山水泥有限責任公司

　　注冊地址：英德市望埠鎮

　　法定代表人：呂克甫

　　注冊資本：42，811萬元人民幣

　　企業性質：獨資經營（臺資）

　　成立日期：2001年12月3日

　　經營范圍：水泥、熟料生產、倉儲、銷售及售后服務。

　　財務狀況：截至2012年12月31日止年度，龍山公司經審計的凈資產為人民幣147，435.11萬元，凈利潤為人民幣7，359.06萬元。

　　（三）交易的主要內容、定價原則及價款支付

　　1、主要內容

　　①采購熟料

　　本集團主要從事生產及銷售水泥及商品熟料（水泥之半成品）業務。本公司部分附屬公司為粉磨工廠，需采購熟料加工成水泥后銷售。江門海螺和佛山海螺為本集團在廣東省的粉磨工廠，為節省物流費用、降低采購成本，需就近向同一市場區域的龍山公司采購熟料，以滿足生產需要。2012年5月15日，江門海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《水泥熟料買賣合同》，合同有效期為2012年5月15日至2014年12月31日。2013年，隨著公司設備運轉率的提升，原合同約定的熟料采購量無法滿足生產需要。2013年5月28日，江門海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《補充合同》，將2013年和2014年的熟料采購量和交易金額進行了調整。根據該《補充合同》，江門海螺于2013年和2014年擬向龍山公司采購熟料之數量由均不超過50萬噸/年調整為均不超過60萬噸/年，年交易金額由均不超過人民幣14，250萬元調整為均不超過人民幣17，100萬元；佛山海螺于2013年和2014年擬向龍山公司采購熟料之數量由均不超過30萬噸/年調整為均不超過50萬噸/年，年交易金額由均不超過人民幣8，550萬元調整為均不超過人民幣14，250萬元。

　　②相互采購石灰石

　　由于龍山公司礦區目前開采的各臺段石灰石的綜合碳酸鈣含量較低，無法滿足正常生產配料要求，因此，需要向鄰近的英德海螺采購綜合碳酸鈣含量高的石灰石，進行搭配使用，以滿足正常生產需要。同時，英德海螺為開展資源綜合利用，需要向龍山公司采購氧化鈣含量非常低的石灰石（即廢石）。2013年5月28日，英德海螺與龍山公司簽署了《石灰石采購協議》，并于同日經本公司董事會批準。合同有效期為2013年6月1日至 2014年12月31日。根據《石灰石采購協議》，預計2013年英德海螺與龍山公司之間相互采購石灰石的交易金額上限為人民幣4，975萬元、2014年英德海螺與龍山公司之間相互采購石灰石的交易金額上限為人民幣8，160 萬元。

　　③銷售耐火磚

　　本公司附屬的耐火材料公司于2012年10月投產，堿性磚的生產能力為5萬噸/年。2013年5月28日，耐火材料公司與龍山公司簽署了有關耐火磚的《買賣合同》，并于同日經本公司董事會批準。合同有效期為2013年5月28日至2014年12月31日。根據《買賣合同》，龍山公司于2013年和2014年擬向耐火材料公司采購的耐火磚數量均為1500噸，預計交易金額不超過人民幣800萬元/年，最終結算交易量和金額以龍山公司實際提貨量為準。

　　根據上述三項交易測算，預計2013年和2014年本集團與龍山公司之間的關聯（連）交易合計金額上限分別為人民幣37，125萬元和人民幣40，310萬元。另外，英德海螺與龍山公司于2012年簽署一份三年期《備件及生產輔助材料采購合同》，根據該合同，英德海螺和龍山公司于2013年和2014年的交易金額上限均為人民幣2050萬元。綜合考慮前述四項交易，預計2013年和2014年，本集團與龍山公司之間的關聯（連）交易金額上限分別為人民幣39，175萬元和人民幣42，360萬元。

　　2、定價原則及價款支付

　　①熟料銷售價格由江門海螺和佛山海螺與龍山公司根據市場價格協商后厘定，該價格應不高于龍山公司向其他客戶出售的價格。采用按月結算的方式支付價款。

　　②英德海螺與龍山公司之間相互采購石灰石的價格在考慮到提供的石灰石質量和品位、以及各自的生產成本加上相關的稅費予以確定；采用按月結算的方式支付價款。

　　③耐火磚銷售價格按照市場化原則，由雙方協商厘定，但有關價格不低于銷售給本公司位于廣東區域的有關附屬公司的價格。結算方式采用按批次結算，即買方收到一批貨物結算一筆價款。

　　（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

　　本集團與龍山公司之間的上述三項關聯（連）交易均屬于本集團日常經營業務范圍，并按照一般商業條款及公平合理原則進行，有利于降低采購成本，提高效率，以及獲得合理利潤，符合本公司及其股東之整體利益。

　　上述交易不會對本集團財務狀況產生重大影響。

　　（五）歷史關聯（連）交易情況

　　于2011年和2012年，本集團與龍山公司發生的關聯（連）交易金額分別為人民幣17，473.28萬元和人民幣20，695.69萬元，具體如下：

　　1、因英德海螺與龍山公司之間相互采購備件及生產輔助材料，于 2011 年和2012 年發生的交易金額分別為人民幣 1，361.17 萬元和人民幣 1，355.82 萬元。

　　2、因本公司之附屬公司江門海螺、佛山海螺向龍山公司采購熟料，于 2011年和 2012 年發生的交易金額分別為人民幣 14，608.19 萬元和人民幣 18，435.34 萬元。

　　3、因本集團向龍山公司銷售材料、提供管理咨詢及工程服務，于 2011 年和 2012 年發生的交易金額分別為人民幣 1，503.92 萬元和人民幣 904.53 萬元。

　　上述關聯（連）交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　四、獨立董事意見

　　（一）事前認可意見

　　本公司獨立非執行董事方俊文、黃灌球、戴國良對上述關聯（連）交易事項的相關資料進行了認真審核，并發表意見如下：

　　我們對海螺水泥及其下屬子公司擬與海螺川崎工程公司、海螺川崎節能公司、龍山公司進行的關聯（連）交易進行了充分了解，對交易的目的、內容、定價基準等要素予以核查，認為上述關聯（連）交易符合國家法律法規的要求，有利于交易雙方獲得合理的經濟效益，予以認可，同意提交公司六屆一次董事會會議審議。

　　（二）獨立意見

　　本公司獨立非執行董事方俊文、黃灌球、戴國良對上述關聯（連）交易發表獨立意見如下：

　　上述關聯（連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規則、聯交所上市規則等法律法規和《公司章程》的規定。關聯（連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業條款，依據等價有償的原則訂立，關聯（連）交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規定，符合關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。

　　五、備查文件

　　1、本公司董事會決議；

　　2、獨立董事事前認可關聯（連）交易的意見；

　　3、獨立董事對關聯（連）交易的獨立意見；

　　4、本公司與海螺川崎工程公司就余熱發電項目簽署的《設備供貨及設計合同》，本公司與海螺川崎節能公司簽署的《CK立磨買賣合同》，江門海螺、佛山海螺分別與龍山公司簽署的《水泥熟料買賣合同》之《補充合同》，英德海螺與龍山公司簽署的《石灰石采購協議》，耐火材料公司與龍山公司簽署的耐火磚《買賣合同》；

　　5、海螺川崎工程公司、海螺川崎節能公司、龍山公司營業執照副本復印件。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　2013 年 5 月 28 日