本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議通知、召集及召開情況

　　廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第二屆董事會第二十三次會議(以下簡稱“本次會議”)于 2013 年 3 月 26 日上午 9 點在廈門市湖濱南路 62 號建設科技大廈 9 樓公司會議室以現場會議方式召開，本次會議由公司董事長蔡永太先生召集并主持，會議通知已于 2013 年 3 月 15 日以 OA 郵件、電子郵件、傳真等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應到董事 9 名，實到董事 9 名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、會議決議

　　本次會議采用記名投票表決方式表決議案，形成了以下決議：

　　一、審議通過了《公司 2012 年度總裁工作報告》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　二、審議通過了《公司 2012 年度董事會工作報告》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　《公司 2012 年度董事會工作報告》詳見公司刊載于指定信息披露媒體巨潮公司獨立董事張益河、黃錦泉、盧永華分別向董事會提交了《獨立董事 2012年度述職報告》，并將在公司 2012 年年度股東大會上述職，具體內容詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、審議通過了《公司 2012 年度財務決算報告》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　公司 2012 年度實現營業總收入 130,844.82 萬元（指人民幣元，下同），歸屬于上市公司股東的凈利潤 19,427.61 萬元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司總資產 196,482.14 萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益 141,986.52 萬元，每股收益 0.96 元。上述財務指標業經致同會計師事務所（特殊普通合伙）致同審字（2013）第 350ZA0355 號審計報告確認。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　四、審議通過了《關于公司 2012 年度利潤分配預案的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　根據致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見的審計報告，公司 2012 年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤為 194,276,139.02 元，其中母公司凈利潤為 27,642,327.59 元，扣除根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司以 2012 年度母公司實現的凈利潤 27,642,327.59 元為基數，按 10%提取法定盈余公積金 2,764,232.76 元，加上以前年度滾存未分配利潤 109,379,482.09元，扣除分配的 2011 年度現金股利 15,600,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，可供股東分配的利潤合計為 118,657,576.92 元。

　　根據《公司章程》及公司《(2012 年-2014 年)三年股東回報規劃書》的規定，在兼顧股東的合理投資回報和公司中遠期發展規劃相結合的基礎上，公司 2012年度利潤分配的預案為：以公司 2012 年 12 月 31 日總股本 202,800,000 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利人民幣 1.00 元（含稅），本次共分配現金股利20,280,000 元，歸屬母公司剩余未分配利潤為 98,377,576.92 元將結轉至下一年度；同時公司擬以資本公積向全體股東每 10 股轉增 3 股。轉增后，本公司資本公積將由 715,471,546.79 元減少為 654,631,546.79 元，總股本由 202,800,000 股增加至 263,640,000 股。

　　公司董事會認為：上述利潤分配預案符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，并符合公司發展的需求，因此同意上述利潤分配預案。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　五、審議通過了《關于公司 2012 年年度報告及其摘要的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　公司董事會認為：公司2012年度報告的編制和審核程序符合相關法律法規及公司相關內控制度的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的真實情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　公司2012年年度報告全文及摘要刊載于2013年3月28日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上；同時，公司2012年年報摘要刊載于2013年3月28日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。

　　六、審議通過了《關于公司 2012 年度內部控制自我評價報告的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　董事會認為，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已根據實際情況和管理需要，建立了完整、合理、有效的內部控制體系并得到實施，所建立的內部控制體系貫穿于公司經營活動的各層面和各環節，為財務報告的真實性、合法性、完整性，以及公司戰略、經營目標的實現提供了合理保障。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《公司董事會關于內部控制有效性的自我評價報告》。

　　七、審議通過了《關于公司 2012 年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　公司董事會認為：本公司已及時、真實、準確、完整的披露了募集資金使用信息。募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司董事會關于募集資金年度存放與使用情況的

　　專項報告》。

　　八、審議通過了《關于續聘致同會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2013年度財務審計機構的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　鑒于致同會計師事務所(特殊普通合伙)在為本公司提供審計及其他服務過程中表現出的良好的業務水平和職業道德，為此，公司擬續聘致同會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司 2013 年度財務報表審計機構，從事會計報表、咨詢以及其他與公司投、融資有關的業務，聘期一年，期滿后可以續聘，年度審計費用擬定為 62 萬元。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　九、審議通過了《關于同意公司及子公司進行銀行融資的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司關于公司及所屬子公司向銀行申請融資額度及擔保事項的公告》。

　　十、審議通過了《關于為子公司進行銀行融資提供擔保的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　公司董事會擬同意本次會議第九項議案《關于同意公司及子公司進行銀行融資的議案》所述的綜合授信申請并由本公司為上述子公司使用授信額度提供擔保，包括承擔不可撤銷之連帶清償（保證）責任及/或以公司名下資產（包括但不限于土地、房產等）提供抵押擔保等各銀行所認可的方式。同時，公司擬提請股東大會授權本公司董事長蔡永太先生全權代表本公司與各家商業銀行洽談、簽訂擔保合同及其他法律性文件并辦理有關手續。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司關于公司及所屬子公司向銀行申請融資額度及

　　廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告擔保事項的公告》。

　　十一、審議通過了《關于修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　公司董事會重新修訂了《募集資金管理辦法》，該辦法自本次會議修訂后正式生效施行。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司募集資金管理辦法》（修訂稿）。

　　十二、審議通過了《關于使用閑置自有資金購買銀行理財產品的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　為提高公司資金使用效率，在保證公司正常經營資金需求和資金安全、投資風險得到有效控制的前提下，公司擬使用不超過2億元人民幣的閑置自有資金購買保本型銀行理財產品，在上述額度內，資金可以在一年內進行滾動使用。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《關于使用閑置自有資金購買銀行理財產品的公告》。

　　十三、審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金購買銀行理財產品的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司擬使用不超過1.1億元人民幣的部分暫時閑置募集資金購買銀行理財產品，在上述額度內，資金可以在一年內進行滾動使用。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《關于使用部分暫時閑置募集資金購買銀行理財產品的的公告》。

　　十四、審議通過了《關于增加公司注冊資本的議案》，表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　若本次董事會審議的第四項議案《關于公司 2012 年度利潤分配預案的議案》所涉及的公司 2012 年度利潤分配預案順利實施后，公司的注冊資本將由 20,280萬元增加至 26,364 萬元。董事會擬提請股東大會授權公司法定代表人蔡永太先

　　生或其指定的人員全權負責辦理公司注冊資本變更的具體事宜。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　十五、審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　若本次董事會審議的第四項議案《關于公司 2012 年度利潤分配預案的議案》所對應的公司 2012 年度利潤分配預案順利實施后，公司的注冊資本、股本總額將發生變化，因此，公司董事會擬對《公司章程》中相關條款進行相應修改，具體修改內容如下：

　　1、第六條原文為：“公司注冊資本為人民幣 20,280 萬元。”

　　現修改為：“公司注冊資本為人民幣 26,364 萬元。”

　　2、第十九條原文為：“公司股份總數為 20,280 萬股，均為普通股。”

　　現修改為：“公司股份總數為 26,364 萬股，均為普通股。”

　　3、其他條款維持不變。

　　該項議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　按上述條款修訂后的《公司章程》（修訂稿）已刊載于公司指定披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十六、審議通過了《關于召開 2012 年年度股東大會的議案》；表決結果為：9 票贊成、0 票反對、0 票棄權。

　　公司董事會決定于 2013 年 5 月 17 日下午 14：00 在廈門市湖濱南路 62 號建設科技大廈十三樓會議室以現場投票和網絡投票相結合的方式召開 2012 年年度股東大會，該次會議將首先聽取公司三位獨立董事分別所作的述職報告，其次將

　　逐項審議以下議案：

　　1、《公司 2012 年度董事會工作報告》；

　　2、《公司 2012 年度監事會工作報告》；

　　3、《公司 2012 年度財務決算報告》；

　　4、《關于公司 2012 年度利潤分配預案的議案》；

　　5、《關于公司 2012 年年度報告及其摘要的議案》；

　　廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告

　　6、《關于續聘致同會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2013 年度財務審計

　　機構的議案》；

　　7、《關于同意公司及子公司進行銀行融資的議案》；

　　8、《關于為子公司進行銀行融資提供擔保的議案》；

　　9、《關于增加公司注冊資本的議案》；

　　10、《關于修改〈公司章程〉的議案》；

　　具體內容詳見巨潮資訊網刊載的《廈門市建筑科學研究院集團有限公司關于召開 2012 年年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司

　　董   事    會

　　二〇一三年三月二十八日