本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海柘中建設股份有限公司第二屆董事會第十七次會議于 2013年 04月12日以傳真、電話等方式通知全體董事，本次會議于2013年4月22日上午9點在公司會議室舉行，董事長陸仁軍主持了會議。公司應到董事九名，實到董事九名（其中獨立董事匡志平、趙德強先生2人以通訊表決方式出席會議），本次會議召開程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。會議審議通過了以下決議：

　　一、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過《關于 2012年董事會報告的議案》；

　　本議案將提交股東大會審議

　　二、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過《關于 2012年總經理工作報告的議案》；

　　三、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過《關于2012年財務決算報告的議案》；

　　2012 年公司財務報表經立信會計師事務所審計（信會師報字[2013]第112494 號），并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　2012 年公司（合并）實現營業收入 306,968,985.87 元，同比下降 33.49%，歸屬于母公司的凈利潤 20,920,631.26 元，同比下降 65.47%，每股收益 0.15元，同比下降 66.67%。

　　本議案將提交股東大會審議

　　四、9 票贊成 0 票反對 0 票棄權 0 票回避審議通過《關于 2012 年年度報告及摘要的議案》

　　《 2012 年 年 度 報 告 及 摘 要 》 具 體 內 容 詳 見 巨 潮 資 訊 網；《2012 年度報告摘要》同時刊登于《證券時報》、《中國證券報》。

　　五、9 票贊成 0 票反對 0 票棄權 0 票回避審議通過《關于 2012 年年度利潤分配預案的議案》

　　根據立信會計師事務所出具的無保留意見的2012年度審計報告，上海柘中建設股份有限公司（母公司）本年度實現凈利潤24,430,890.98，按母公司2012年凈利潤的10%提取法定盈余公積2，443，089.10元后，加上年初未分配利潤141,438,233.55元，減去已支付的利潤19,745,741.40元，可用于股東分配的利潤143,680,294.03元。

　　以2012年12月31日的總股本13,500萬普通股股份為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅），共計派發1,350萬元，剩余未分配利潤結轉下一年度。本年無資本公積金轉增股本方案。

　　本議案將提交股東大會審議。

　　六、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過《關于 2013年第一季度報告的議案》

　　《2013 年第一季度報告》具體內容詳見巨潮資訊網；《2013 第一季度報告》同時刊登于《證券時報》、《中國證券報》。

　　七、9 票贊成 0 票反對 0 票棄權 0 票回避審議通過《關于公司 2012 年內部控制自我評價報告的議案》

　　保薦機構東方證券就該事項發表了核查報告，具體內容詳見巨潮資訊網。

　　八、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過《續聘審計師事務所的議案》

　　公司擬續聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司 2013 年度財務審計機構，獨立董事就該事項發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網《上海柘中建設股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十七會議相關議案的獨立意見》。

　　九、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過《2012年度董事、監事及高管薪酬方案》。

　　公司董事和監事實行津貼制：在公司領取報酬的董事和獨立董事，2012年的津貼為3萬元；在公司領取報酬的監事，2012年的津貼為 3萬元；高管薪酬由工資和獎金構成，2012年度總經理工資和獎金總額為 10萬元，其余高管為7~10萬元。既是董事又是高管的按董事標準提取薪酬。

　　獨立董事就該事項發表了獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網 《上海柘中建設股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十七次會議相關議案的獨立意見》。

　　本議案將提交股東大會審議。

　　十、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過《關于 2012年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；

　　詳情請見公司《關于 2012年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

　　保薦機構東方證券就該事項發表了核查報告，具體內容詳見巨潮資訊網。立信會計師事務所就該事項出具了鑒證報告，具體內容詳見巨潮資訊網。

　　十一、9票贊成 0票反對 0票棄權 0票回避審議通過審議通過了《關于召開2012年度股東大會的議案》；

　　公司董事會決定于2013年5月23日召開2012年年度股東大會，具體內容詳見具體內容詳見巨潮資訊網；同時刊登于《證券時報》、《中國證券報》。

　　（以下無正文）為《上海柘中建設股份有限公司第二屆董事會第十七次會議決議》

　　簽字蓋章頁出席會議全體董事簽名：

　　出席會議全體董事簽名：

　　陸仁軍                    蔣陸峰                    計吉平

　　管金強                    何耀忠                    仰歡賢

　　徐根生                    趙德強                    匡志平

　　上海柘中建設股份有限公司董事會

　　2013 年 4 月 22 日