本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整， 并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、董事會召開情況：

　　浙江巨龍管業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第七次會議通知于2013年4月2日以專人送達、電子郵件和傳真的方式發出，2013年4月15日在公司三樓會議室召開，會議由董事長呂仁高先生主持，公司全體董事均參加了會議。本次會議召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規、《公司章程》和《董事會議事規則》的規定。

　　二、董事會會議審議情況：

　?。ㄒ唬徸h通過了《2012 年度總經理工作報告》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　?。ǘ徸h通過了《2012 年度董事會工作報告》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　公司獨立董事向董事會提交了《2012年度獨立董事述職報告》并將在2012年度股東大會上進行述職。具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　?。ㄈ徸h通過了《2012年度報告及摘要》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和中國證監會指定的信息披露媒體《證券時報》和《中國證券報》。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　?。ㄋ模徸h通過了《2012年度財務決算報告》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　?。ㄎ澹徸h通過了《2012年度利潤分配預案》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2012 年度母公司實現稅后利潤 1,798.68 萬元，按《公司章程》規定計提 10%法定盈余公積后，期末可供分配利潤為 120,778,074.63 元。

　　2012 年度利潤分配預案為：以公司 2012 年 12 月 31 日的總股本 12,155 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金 0.8 元（含稅），共派發現金紅利 9,724,000元，剩余 111,054,074.63 元未分配利潤結轉以后年度分配，本年度不以公積金

　　轉增股本。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　?。徸h通過了《關于續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度審計機構的議案》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　鑒于天健會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任本公司審計機構期間，能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》的規定，勤勉盡職、恪盡職守。經董事會審計委員會會議審核通過，并經公司獨立董事認可，擬續聘天健會計師事務所（特

　　殊普通合伙）為公司2013年度審計機構。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　　（七）審議通過了《2012年度內部控制自我評價報告》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　公司獨立董事及保薦機構對本報告發表了意見，《浙江巨龍管業股份有限公司2012年度內部控制自我評價報告》、《浙江巨龍管業股份有限公司獨立董事對2012年度內部控制自我評價報告發表的獨立意見》及《長城證券有限責任公司關于浙江巨龍管業股份有限公司的核查意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　（八）審議通過了《2012年度募集資金存放與使用情況的報告》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　公司獨立董事、保薦機構及會計師事務所對本報告發表了意見，《浙江巨龍管業股份有限公司2012年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《浙江巨龍

　　管業股份有限公司獨立董事對2012年度募集資金存放與使用情況發表的獨立意見》、《長城證券有限責任公司關于2012年度募集資金存放與使用情況專項核查報告》、《天健會計師事務所關于2012年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　（九）審議通過了《關于確定公司董事2013年度薪酬的議案》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　綜合考慮公司董事的履職情況、誠信責任、勤勉盡職、經濟責任等方面，并結合公司經營情況，公司確定董事長呂仁高先生的年度報酬為35萬元、董事劉國平先生的年度報酬為5萬元，獨立董事郝玉貴先生、傅堅政先生、陸競紅先生分別領取津貼4.5萬元（稅后）。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　　（十）審議通過了《關于確定公司高級管理人員2013年度薪酬的議案》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　根據薪酬考核相關規定要求，經薪酬與考核委員會擬定，綜合考慮公司高級管理人員的誠信責任、勤勉盡職等方面，并結合公司經營情況，確定2013年公司高級管理人員報酬標準為：

　　姓 名                職 務        報酬/年（萬元）

　　呂成杰                       總經理

　　屠葉初                     常務副總經理

　　鄭亮                       董事會秘書

　　呂文仁               副總經理、財務總監

　　周趙師                      副總經理

　　倪志權                      總工程師

　　獨立董事就公司高級管理人員報酬事項發表了明確的同意意見，內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司獨立董事《獨立董事對 2012、2013年度公司相關事項的獨立意見》。

　?。ㄊ唬徸h通過了《2013年度公司向銀行申請綜合授信額度的議案》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　2012年度公司共計向五家銀行申請綜合授信額度預計54,900萬元，公司授權董事長全權代表公司簽署上述綜合授信額度內的各項法律文件。具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）2013-024號公告。

　　本議案需提交 2012年度股東大會審議。

　?。ㄊ徸h通過了《2013年度公司委托金華巨龍物流有限公司承運貨物的議案》；

　　表決結果：7 票同意，其中兩名關聯董事呂仁高、呂成杰回避表決，0 票反對、0 票棄權。

　　金華巨龍物流有限公司（以下簡稱“巨龍物流）為浙江巨龍控股集團有限公司的全資子公司，浙江巨龍控股集團有限公司為本公司的控股股東。因此，公司委托巨龍物流承運貨物，構成關聯交易。

　　公司委托巨龍物流承運管道、管件等貨物，運費按照市場公允價結算，2013年度因貨物運輸發生的關聯交易金額預計不超過 2,000 萬元。

　　公司獨立董事對上述議案發表了如下獨立意見：

　　經核查，1、上述關聯交易遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，有關協議所確定的條款公允、合理，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

　　2、上述交易有利于公司節約運輸成本，符合廣大投資者的利益。

　　我們同意公司第二屆董事會第七次會議審議的《2013年度公司委托金華巨龍物流有限公司承運貨物的議案》。

　　（十三）審議通過了《關于召開2012年度股東大會的議案》；

　　表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　會議決定于2012年5月8日在公司三樓會議室（地址：浙江省金華市婺城區臨江工業園）召開公司2012年度股東大會。關于召開2012年度股東大會的通知，詳見信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第七次會議決議；

　　2、公司第二屆監事會第四次會議決議；

　　3、 長城證券有限責任公司對 2012、2013年度公司相關事項的核查意見；

　　4、《獨立董事對 2012、2013年度公司相關事項的獨立意見》；

　　5、《獨立董事關于 2013 年度公司向銀行申請綜合授信額度的獨立意見》。

　　特此公告。

　　浙江巨龍管業股份有限公司董事會

　　2013年4月15日