本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海隧道工程股份有限公司第七屆董事會第四次會議，于 2013年 4 月 8 日以電子郵件方式發出會議通知，并進行了電話確認，于2013 年 4 月 18 日在上海市大連路 118 號本公司會議室召開，應到董事 11 名，實到 9 名，1 名董事和 1 名獨立董事因公出差，分別委托其他董事和獨立董事行使表決權，4 名監事和 3 名高級管理人員列席了會議，本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議由公司董事長楊磊主持，與會董事經認真審議和表決，通過了以下案：

　　一、公司 2012 年度總經理工作報告（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　二、公司 2012 年度董事會工作報告（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會審議。

　　三、公司 2012 年年度報告全文及其摘要（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　四、公司 2012 年度財務決算和 2013 年度財務預算報告（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會審議。

　　五、公司 2012 年度利潤分配預案（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2012 年度共實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,151,037,593.58 元，根據《公司法》和本公司及各控股子公司章程的規定，提取法定盈余公積金36,741,934.11 元，加上 2011 年度結轉未分配利潤 2,482,550,096.27 元，本年度可供分配利潤為 3,596,845,755.74 元。經討論決定，以公司 2012年末總股本 1,298,659,332 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 2.70 元 （ 含 稅 ）， 計 350,638,019.64 元 ， 尚 余 未 分 配 利 潤3,246,207,736.10 元結轉下一年度。

　　以上分配預案將提交本公司 2012 年年度股東大會審議。

　　六、關于會計師事務所 2012 年度報酬的議案（該項議案同意票11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　2012 年度，本公司聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司的財務進行審計，2012 年度中，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司的財務審計費用為 300 萬元，無其他費用。本公司不提供會計師事務所的差旅費。

　　七、關于聘任 2012 年度會計師事務所的預案（該項議案同意票11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司每一年度必須聘任具有資質的會計師事務所對公司進行財務審計。立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本公司的實際情況比較熟悉，工作質量較高。公司董事會審計委員會對立信會計事務所 2012 年度審計工作情況及質量進行了綜合評估，認為該事務所堅持客觀、公正、獨立的審計準則，恪盡職守、勤勉盡責地履行了相關職責，同意續聘為下一年度審計機構。為此，本公司決定續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司 2013 年度的審計單位，并提請股東大會授權董事會根據實際情況決定該事務所的報酬事宜。

　　該提案將提交本公司 2012 年年度股東大會審議。

　　八、關于提請股東大會同意并授權董事會決定工程分包形成的持 續性關聯交易的議案（該項議案關聯董事張忠、葛瓊回避表決，同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　此議案需提交 2012 年年度股東大會審議，議案詳情請見“上海隧道工程股份有限公司關于預計工程分包形成的持續性關聯交易的公告”。

　　九、2012 年度內部控制自我評估報告（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　詳見“上海隧道工程股份有限公司 2012 年度內部控制自我評估報告”。

　　十、內控審計報告（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　詳見“上海隧道工程股份有限公司內控審計報告”。

　　十一、關于成立上?；A設施建設投資管理有限公司的議案（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　隨著國內城市化進程的不斷加快，基礎設施投資業務面臨良好的發展機遇。但相對于上市公司資產規模和負債水平，隧道股份進一步擴大投資規模的空間較為有限；同時，投資規模的擴大也為公司投資業務管理提出新的挑戰。為此，隧道股份必須要優化投融資模式，突破瓶頸。

　　綜合考慮多種投融資模式，由專業的投資管理公司管理投（資）融（資）管（理）退（出）等事務，搭建專業的投資框架，或通過設立投資基金等模式，打造一流的管理公司，最終可以實現完全突破投資能力瓶頸的目標。

　　為此，公司董事會決定成立上?；A設施建設投資管理有限公司（暫定名、實際以工商登記為準），注冊資本為人民幣 500 萬元，資金來源由公司自籌。

　　十二、關于對全資子公司上海公路橋梁（集團）有限公司增資的 議案（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　目前，公司下屬三家以市政公路、橋梁為主業的子公司分別為上海公路橋梁（集團）有限公司（以下簡稱“路橋集團”）、上海城建新路橋建設工程有限公司（以下簡稱“新路橋公司”）、上海建設機場道路工程有限公司（以下簡稱“場道公司”）。三家公司均為我公司全資子公司，基本情況如下：

　　1、路橋集團原為上海市第一市政工程有限公司，成立于 1993年，目前注冊資本 30000 萬元，經營范圍為市政公路及橋梁、機電安裝、機場道路、城市軌道交通工程等。

　　2、新路橋公司原為上海公路橋梁（集團）有限公司成立于 2011年，目前注冊資本 11000 萬元，新路橋公司為國家一級施工企業，擁有市政公用工程施工、公路工程施工、機電安裝工程施工、房屋建筑工程施工總承包一級、水利水電工程總承包二級；機場場道工程、公路路面工程、公路路基工程專業承包一級以及城市軌道交通工程專業承包資質、地基與基礎工程專業承包二級、橋梁工程專業承包二級和境外工程等施工資質。

　　3、場道公司成立于 1999 年，目前注冊資本 11000 萬元，具有國際建設部頒布的市政公用工程施工、公路工程施工總承包一級、公路路面專業承包一級資質，并具有上海市瀝青混合料生產企業一級資質一級上海市政設施養護維修 A、B、C 類資質。

　　由于上述三家子公司業務趨同，且單個子公司資產規模、資質等資源有限，為發揮資產協同效應，優化資源配置，更好地推進企業發展戰略實施，擴大市場份額，提升企業綜合實力，董事會擬對上述三家子公司進行整合，將路橋集團的注冊資本金由人民幣 30000 萬元增至人民幣 65000 萬元（實際增資額以評估值為準）。此次出資采用股權出資方式，具體為：

　　1、對新路橋公司以 2012 年 10 月 31 日為基準日進行資產評估，由上海申威資產評估有限公司出具資產評估報告（滬申威評報字[2013]第 0092 號），按凈資產評估值 46,277,142.92 元為作價依據；

　　2、對場道公司以 2012 年 10 月 31 日為基準日進行資產評估，由上海申威資產評估有限公司出具資產評估報告（滬申威評報字[2013] 第 0096 號），按凈資產評估值 324,366,168.13 元為作價依據；

　　將上述新路橋公司和場道公司的 100%股權用于增資路橋集團，構成本次增資事項股權出資額。

　　十三、關于投資昆明市軌道交通 2 號線二期 BT 項目的議案（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　詳見“上海隧道工程股份有限公司對外投資公告”。

　　十四、《獨立董事工作制度》（該項議案同意票 11 票，反對票 0票，棄權票 0 票）；

　　十五、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》（該項議案同意票11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　十六、關于修訂《公司章程》的議案（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會審議。

　　十七、關于修訂《董事會議事規則》的議案（該項議案同意票11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　此議案需提交本公司 2012 年年度股東大會審議。

　　十八、實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　詳見“上海隧道工程股份有限公司實際盈利數與利潤預測數差異情況說明專項審核報告”。

　　十九、前次募集資金使用情況的專項報告（該項議案同意票 11票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　此議案提交 2012 年年度股東大會審議，詳見“上海隧道工程股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告的公告”。

　　二十、關于成立內部審計室的議案（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）；

　　為建立健全內部審計制度，進一步規范內部審計工作，強化管理能力，完善管理制度，提高企業風險應對水平，公司決定成立內部管理機構上海隧道工程股份有限公司內部審計室（暫定名），配備力量專門從事公司內部審計工作。

　　二十一、關于召開公司 2012 年年度股東大會的議案（該項議案同意票 11 票，反對票 0 票，棄權票 0 票）。

　　詳見“上海隧道工程股份有限公司關于召開 2012 年年度股東大會的公告”。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會

　　2013 年 4 月 20 日