作為中國建筑股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》（以下簡稱“《股權激勵備忘錄》”）等法律、法規和規范性文件及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的有關規定，對《關于中國建筑股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃修訂方案的議案》（以下簡稱“《激勵計劃修訂方案》”）發表意見如下：

　　1、公司不存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等法律、法規、規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　2、公司本次股權激勵計劃所確定的公司高級管理人員均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格確認辦法合法、有效。

　　3、公司《激勵計劃修訂方案》的內容符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、限售安排、解鎖等事項未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

　　5、公司實施激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力；使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，并最終提高公司業績。

　　綜上，我們同意《激勵計劃修訂方案》。

　　（以下無正文）

　　（本頁無正文，為獨立董事《關于中國建筑股份有限公司 A 股限制性股票激勵計

　　劃修訂方案的議案之獨立意見簽署頁》）

　　獨立董事：

　　王文澤

　　車書劍

　　鄭   虎

　　鐘瑞明

　　2013 年 4 月 19 日