本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　本協議需要提交股東大會審議

　　本協議范圍內的日常關聯交易不會導致公司對關聯方形成較大的依賴

　　修訂后的日常關聯交易協議遵循公平、合法的原則，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響本公司未來財務狀況、經營成果。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）本日常關聯交易協議履行的審議程序

　　本日常關聯交易協議事項已經上海建工集團股份有限公司（簡稱：“公司”）第五屆董事會于2013年3月26日召開的第廿九次會議審議通過，公司關聯董事蔣志權先生回避表決，非關聯董事悉數通過。

　　獨立董事事前認可本協議事項，并發表如下獨立意見：2008年以來，公司與控股股東間的日常關聯交易內容發生了一定的變化，且年限已超過三年。為了使公司關聯協議能更加符合日常經營需要和相關法規及監管部門的規定，有必要對原先簽署的日常關聯交易協議的相關條款作必要的修改。修訂后的《日常關聯交易協議》內容符合公司日常經營需要和相關法規及監管部門的規定，我們同意將該議案提交公司董事會和股東大會審議。

　　公司審計委員會對本協議事項發表如下意見：公司與控股股東之間續簽《日常關聯交易協議》是出于正常生產經營的需要。經修訂的《日常關聯交易協議》更加符合公司日常經營實際情況和相關法規及監管部門的規定，符合公司及所有股東的利益。本委員會同意將其提交公司董事會及股東大會審議。

　　本協議尚需提交公司股東大會審議，關聯股東上海建工（集團）總公司（簡 稱“建工集團”）須回避表決。

　　（二）日常關聯交易的預計和執行情況

　　經統計，2012年公司與公司控股股東及其關聯企業發生的日常關聯交易累計為23.72億元，占公司年度營業收入總額的2.5%，占公司期末凈資產的20%。經預計，2013年度公司與公司控股股東及其關聯企業可能發生的日常關聯交易預計為29.56億元。（具體情況請參看公司《2012年度日常關聯交易執行情況及2013年度日常關聯交易預計公告》編號：臨2013－003）。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　本日常關聯交易協議由公司（并代表下屬企業）和控股股東（并代表其附屬企業）雙方統一簽署。協議涉及的關聯方包括但不限于下列單位：

　　（1）上海建工（集團）總公司（以下簡稱“建工集團”），注冊資本 30 億元人民幣，系本公司控股股東，主要經營范圍為：承包本行業境外工程和境內 國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣本行業工程、生 產及服務行業的勞務人員；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(不另附進 出口商品目錄)，但國家限定公司經營和國家禁止進出口商品及技術除外，經營 進料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易，各類建設工程總承包、 施工、咨詢及配套設備材料構配件，房地產開發經營及咨詢，建筑技術開發轉讓， 機械設備租賃，商貿實業投資經銷（除專項規定外）。

　　（2）上海建工交通工程建設發展有限公司，注冊資本 4.15 億元人民幣，系 建工集團全資子公司，主要經營范圍為：市內交通工程的投資、建設管理、施工 承包（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　（3）上海建一實業有限公司，注冊資本 3000 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司，主要經營范圍為：房地產開發經營，物業管理，建筑機械修造和租賃， 金屬結構件加工，汽車維修，建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨 的銷售，建筑技術業務咨詢，勞動服務，附設分支機構（涉及許可經營的憑許可 證經營）。其主要下屬企業包括上海東慶建筑勞務有限公司、上海申多麗實業公 司、上海申雅裝飾工程有限公司、上海東順建筑工程有限公司、上海益建建筑科 技咨詢公司、上海申緯建筑裝飾工程有限公司。

　　（4）上海建二實業有限公司，注冊資本 1500 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司，主要經營范圍為：房地產開發經營，物業管理，材性土工試驗，建筑機 械修造及租賃，汽車修理，建筑材料、裝潢材料的銷售，房地產咨詢業務。其主 要下屬企業包括上海協力營造勞務公司、上海藝高裝飾工程有限公司、上海強士 建筑工程有限公司。

　　（5）上海建四實業有限公司，注冊資本 2000 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司，主要經營范圍為：物業管理，建筑機械修造和租賃，金屬結構件加工， 汽車維修，建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨的銷售，建筑技術 業務咨詢，勞動服務，附設分支機構（涉及許可經營的憑許可證經營）。其主要 下屬企業包括上海新麗裝飾有限公司、上海新都裝飾工程有限公司、上海四建服

　　務實業有限公司、上海地玖建筑工程有限公司。

　　（6）上海建工醫院，開辦資金 2208 萬元人民幣，為建工集團舉辦的二級甲 等綜合性醫院。

　　（7）上海建工錦江大酒店有限公司，注冊資本 1000 萬元人民幣，系建工集 團全資子公司。

　　（8）上海群利實業有限公司，注冊資本 600 萬元人民幣，系建工集團全資 子公司上海建五實業有限公司控制的子公司。

　　（9）上海市花木有限公司，注冊資本 1000 萬元人民幣，系建工集團全資子 公司上海楓景園林實業有限公司的參股公司，持有其 45%的股權。

　　（10）中國上海外經（集團）有限公司，注冊資本 70000 萬元人民幣，系建 工集團全資子公司。

　　（11）上海托博萊特房地產有限公司原為中外合資企業，注冊資本 14,699 萬美元。2011 年 12 月建工集團將其收購成為全資子公司。

　　（12）上海市工程建設咨詢監理有限公司，注冊資本 600 萬元人民幣，系建 工集團子公司（持股 45％），主要經營范圍：工程建設專業領域的科技咨詢業 務，代理招投標業務，建設監理業務，工程造價咨詢業務，工程結算審價業務， 工程測量業務，工程建設項目管理，信息協調及技術資源交流業務。其主要下屬 企業包括上海誠杰華工程造價咨詢有限公司、上海中宇工程建設技術有限公司。

　　（13）上海建工集團（香港）有限公司，注冊資本為 50 萬元港幣，在香港 地區從事工業與民用建筑和土木工程的承包、設計、施工以及技術咨詢、貿易服 務等，系建工集團全資子公司。

　　三、關聯交易主要內容和定價政策

　　本協議所述的日常關聯交易僅指在日常經營活動中所發生的提供商品和服務，不包括共同對外投資、提供擔保、債權或債務重組、購買或出售資產及其他非日常經營活動的關聯交易。

　　(一) 商品供應的范圍及內容包括：

　　1、輔助生產產品的供應，包括：鋁合金、鐵器、TVC 板（陽光板）的加工、化制水灰、及其他輔助生產產品的供應；

　　2、預拌商品混凝土及預制構件的供應，包括：各類預拌商品混凝土供應（包括生產與運輸）及泵車與固定泵使用等配套服務和各類混凝土構件加工供應、成型鋼筋制作及運輸、裝卸等配套服務；

　　3、其他商品的供應。

　　(二) 服務提供的范圍及內容包括：

　　1、工程施工（包括建筑、裝飾、園林等工程）承包及管理服務；

　　2、海外在建工程項目托管服務；

　　3、設計及技術咨詢服務；

　　4、貨物運輸服務；

　　5、中小設備租賃及服務；

　　6、物業租賃及管理服務；

　　7、生活、后勤、保安等綜合服務；

　　8、其他服務提供。

　　(三) 日常關聯交易的主要對象與流向

　　雙方日常關聯交易的主要對象與流向如下：

　　商品供應大類：

　　1、輔助生產產品的供應。主要是建工集團附屬的實業公司及其附屬企業對公司及其附屬施工企業的輔助生產產品供應。

　　2、預拌商品混凝土及預制構件的供應。主要是公司附屬建筑材料生產企業及其附屬混凝土生產運輸企業對建工集團及其附屬企業的預拌商品混凝土及預制構件供應。

　　3、其他商品的供應。上述范圍外的商品供應。

　　服務提供大類：

　　1、工程施工承包及服務。主要是公司及其附屬施工企業對建工集團及附屬企業提供的工程施工承包及服務。

　　2、海外在建工程項目托管服務。主要是公司或下屬企業對建工集團及下屬的中國上海外經（集團）有限公司正在履行的海外工程項目提供托管服務。

　　3、設計及技術咨詢服務。主要是公司的附屬設計與服務企業對建工集團及其附屬企業提供的設計及技術咨詢服務。

　　4、貨物運輸服務。主要是建工集團的實業公司及其附屬企業對公司的附屬施工企業提供的貨物運輸服務。

　　5、中小設備租賃及服務。主要是建工集團的實業公司及其附屬企業對公司的附屬建筑施工企業提供的中小設備租賃及服務。

　　6、物業租賃及物業管理服務。主要是建工集團的實業公司及其附屬企業對公司的附屬施工企業提供的物業租賃及物業管理服務以及公司下屬建工大廈公司對建工集團及其附屬企業提供的物業租賃及物業管理服務。

　　7、生活、后勤、保安等綜合服務。主要是建工集團的實業公司對公司的附屬施工企業提供的生活、后勤、保安等綜合服務。

　　8、其他服務提供。上述范圍外的服務提供。

　　（四）日常關聯交易的價格確定原則

　　雙方日常關聯交易的價格確定，應遵循以下原則：

　　甲、乙雙方的日常關聯交易“相關合同”應符合“優勢”原則，即雙方日常關聯交易的商品供應和服務提供，在商品質量、服務質量、價格或報酬等應優于第三方。

　　雙方日常關聯交易的商品供應和服務提供的價格，應參照同類商品和服務的市場價格商量確定。

　　雙方日常關聯交易的商品供應和服務提供的具體價格，在“相關合同”中加以明確。

　　四、日常關聯交易協議對公司的影響

　　公司與控股股東之間的長期業務協作配套關系，在今后一定時期內將繼續存 續，但由于工程分包、施工勞務和建材供應的市場化程度較高，建工集團及下屬子公司并不居于壟斷地位，且目前公司與控股股東之間的日常關聯交易規模占公司營業收入的較低，不會導致公司對其形成較大依賴。續簽關聯交易協議是為了進一步規范公司日常關聯交易活動，有助于提高公司治理水平，維護公司股東的利益。

　　                                                                                                              上海建工集團股份有限公司董事會

　　                                                                                                                     2013 年 3 月 28 日