本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海建工集團股份有限公司第五屆董事會第廿九次會議于 2013 年 3 月 26日上午在公司會議室召開，應到董事 8 名，實到董事 8 名，公司監事會成員、部由董事長徐征先生召集、主持。

　　會議以記名投票方式一致審議通過了下列審議事項：

　　一、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度董事會工作報告》；

　　本報告尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　二、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度總裁工作報告》；

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　三、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度獨立董事述職報告》；

　　本報告尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　四、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度財務決算和 2013年度財務預算報告》；

　　本報告尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　五、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度利潤分配預案》；

　　經普華永道審計，公司 2012 年實現歸屬于母公司股東的凈利潤為 1,599,868,080.96 元,提取盈余公積 60,522,906.94 元，加上年初未分配利潤4,089,872,511.79 元，扣除當年母公司分配 2011 年度股利 693,816,892.20 元，以及直接計入所有者權益的損失 20,480,253.55 元，2012 年度期末未分配的利潤為 4,914,920,540.06 元。

　　2012 年利潤分配預案為：以公司年末總股本 2,312,722,974 股為基數，每10 股派發現金紅利 2.1 元（含稅），預計分配利潤 485,671,824.54 元，尚余4,429,248,715.52 元，結轉下一次分配。同時，用資本公積金以年末股本2,312,722,974 股為基數，向全體股東每 10 股轉增 2 股。本次送轉股本實施后，公司總股本由 2,312,722,974 股增至 2,775,267,568 股。

　　本預案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　六、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度日常關聯交易執行情況及 2013 年度日常關聯交易預計報告》（關聯董事回避了表決）；

　　本報告尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對，關聯董事蔣志權先生回避表決。

　　七、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年年度報告》（全文和摘要）；

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　八、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度內部控制評價報告》；

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　九、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度履行社會責任的報告》；

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　十、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于與上海建工（集團）總公司續簽的議案》；

　　本協議尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對，關聯董事蔣志權先生回避表決。。

　　十一、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于暫不召開 2012 年度股東大會的議案》，董事會決定適時召集公司 2012 年度股東大會，會議召開的時間和地點、審議事項另行決定。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　十二、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于全資子公司合資開發富頓二號房地產項目的議案》，決議同意公司全資子公司上海建工美國公司投資 7000 萬美元，與美國富頓集團合作開發位于紐約市皇后區法拉盛區域的富頓二號（上海建工廣場）房地產項目，雙方各占富頓二號項目公司 50%的股份。

　　本項投資金額未達到公司最近一期經審計凈資產的 10%，在董事會決策權限范圍內。本項投資概況如下：

　　（一）富頓二號項目概述

　　富頓二號（Two Fulton）位于美國紐約市皇后區法拉盛中心區，占地面積3.42 英畝，共 1.38 萬 M2，總建筑面積規劃為 9.3 萬 M2，其中地上面積約為 7.76萬 M2，地下部分為 1.53 萬 M2。

　　上海建工擬與美國富頓集團共同出資，將該地塊建設成為一個集酒店、娛樂、餐飲、休閑、住宅及社區服務設施為一體的多元化混合商業廣場。該廣場項目建成后，擬冠名為“上海建工廣場”（SCG Plaza），以進一步擴大集團在美國市場的知名度。

　　（二）項目所在地簡介

　　法拉盛（Flushing）位于紐約市皇后區，距離曼哈頓區 16 公里。皇后區是紐約面積最大的行政區，也是全美種族最多元及紐約人口最多的行政區，區內肯尼迪國際機場和拉瓜迪亞機場服務于整個紐約市。紐約曼哈頓島作為全世界的金融中心，高昂的土地成本和有限的空間限制其大規模開發的可能性，因此紐約市政府將未來的發展規劃重點放在了法拉盛區域，除了將法拉盛公共停車場拍賣并計劃建造一個集住宅、商業、辦公、娛樂一體的多功能中心外，也將法拉盛地區原有工業規劃的地塊逐漸改為住宅和商業用地，同時計劃將原舉辦過兩屆世博會的法拉盛 Willets Point 重新開發，建成集高檔住宅、商業、娛樂、公園和體育場館一體的城市綜合體，成為曼哈頓之外紐約新的城市中心。

　　（三）項目合資伙伴

　　美國富頓集團，創建于上世紀 80 年代美國紐約曼哈頓金融區的富頓街（Fulton Street），并以此得名。該集團以美國紐約為基地，業務涵蓋城市規劃、建筑設計、工程營建、以及不動產銷售和后續管理等領域，成立三十余年以來在美房地產開發頗有成就和榮譽，已在法拉盛地區完成了包括王子街商業中心（Prince Center）、飛越皇后大樓（Queens Crossing）及富頓一號等在內的多個商業綜合開發項目。

　　在根植美國本土建設的理念下，該集團跨越太平洋建立中美之間的國際化交流平臺，投資開發中國房地產，目前已設立中國子公司，其下屬的上海和南京兩處辦公室擁有近百人的專業團隊。

　　（四）項目開發計劃

　　富頓二號項目計劃 2014 年初開工，上海建工美國公司將作為總承包商負責承建該項目。項目分兩期滾動開發，第一期工期為 3 年，第二期工期為 2 年。

　　根據初步測算，預計富頓二號項目的總收益為 1.85 億美元，股東年均資本收益率為 29%。

　　（五）項目投資方案及金額

　　1、上海建工美國公司的投資總額由 3000 萬美元增至 9900 萬美元，注冊資本、經營范圍、經營期限等保持不變。投資總額中 7000 萬美元作為富頓二號項目股本金出資，其余 2900 萬用于該項目前期費用、其他項目跟蹤開發和維持美國公司正常經營活動。

　　2、投資來源：

　　①該房產項目總投資約為 4 億美元，其中股本金 1.4 億美元，項目建設經營資金 2.6 億美元；

　　②雙方擬以 50%-50%股比共同投資。我方股本金 7000 萬美元，公司擬自籌30%的資金（2100 萬美元），70%資金（4900 萬美元）通過中國境內銀行融資。

　　③建設經營資金 2.6 億美元，由項目公司通過境外銀行貸款解決。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　十三、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于發行保障房非公開定向發行債務融資工具的議案》，決議同意公司向中國銀行間市場交易商協會申請發行不超過 17 億元的非公開定向發行債務融資工具，專項用于上海市浦東新 區宣橋鎮 04-02 地塊共有產權保障住房項目建設。

　　內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于發行保障房非公開定向債務融資工具的公告》，本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　十四、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于召集 2013 年第一次臨時股東大會的議案》，決定于 2013 年 4 月 15 日上午 9:00，在公司 B201 會議室，以現場方式召開公司 2013 年第一次臨時股東大會。

　　內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2013 年第一次臨時股東大會通知》。

　　表決結果：8 票同意，0 票棄權，0 票反對。

　　董事會同意將上述第一、三、四、五、六、十和十三共七項議案提交公司年度股東大會審議。

　　                                                                                                                    上海建工集團股份有限公司董事會

　　                                                                                                                       2013 年 3 月 28 日