本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、重要內容提示

　　本次股東大會召開前、會議召開期間沒有增加、否決和變更提案。

　　二、會議召開情況

　　（一）召開時間：2013 年 4 月 18 日上午 9:00

　　（二）召開地點：成都市馬家花園路 10 號中鐵二局大廈 8 樓視頻會議室

　　（三）召開方式：現場投票

　　（四）召集人：公司董事會

　　（五）主持人：公司董事長唐志成先生主持本次會議。

　　（六）本次會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海 證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。 本次股東大會對審議議案采取現場記名投票表決方式進行表決。

　　三、會議的出席情況

　　出席本次股東大會的股東及股東代表 6 人，代表股份 752,141,235 股，占 公司總股本 1,459,200,000 股的 51.54%。

　　公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師出席了本次股東大會。

　　四、提案審議和表決情況

　　本次會議按照《關于召開 2012 年年度股東大會的通知》中列明的議題進 行，經與會股東審議，通過了：

　　（一）《公司 2012 年度董事會工作報告》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（二）《公司 2012 年度監事會工作報告》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（三）《獨立董事 2012 年度述職報告》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（四）《公司 2012 年年度報告》及其摘要。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（五）《公司 2012 年度財務決算報告》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（六）《公司 2013 年度財務預算方案》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（七）《關于 2012 年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》。

　　同意公司以 2012 年末股本總數 1,459,200,000 股為基數，每 10 股派送現 金紅利 1.2 元(含稅),共計分配利潤 175,104,000.00 元，本次利潤分配方案實 施后，公司尚余未分配利潤 2,037,226,194.43 元，全部結轉以后年度分配。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（八）《關于日常性關聯交易的議案》。

　　本議案涉及關聯交易，關聯股東回避表決，由非關聯關系的股東表決。

　　表決結果：同意 2,245,886 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（九）《關于為部分控股子公司提供擔保的議案》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（十）《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為公司財務審 計機構的議案》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　（十一）《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為公司內控 審計機構的議案》。

　　表決結果：同意 752,141,235 股，占出席會議的所有股東所持表決權 100%； 反對 0 股，棄權 0 股。

　　五、律師出具的法律意見書

　　1.律師事務所名稱：北京市天銀律師事務所

　　2.律師姓名：朱玉栓、吳團結

　　3.結論意見：朱玉栓、吳團結律師認為，公司本次股東大會的召集、召開 程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格、本次股東大會的表決方式、 表決程序及表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、規范性 文件及《公司章程》的有關規定。

　　六、備查文件

　　（一）中鐵二局股份有限公司 2012 年年度股東大會決議；

　　（二）北京市天銀律師事務所為本次股東大會出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　                                                                                                  中鐵二局股份有限公司董事會

　　                                                                                                     二〇一三年四月十九日