從管理到治理

從中國語境和理解里，大管理概念可以分為經營、管理、治理，而它們三者又分別完成企業不同功能。簡單說，經營解決的是效益，管理解決的是效率，而治理主要功能是防范企業的決策風險。

以前，我國企業較多地強調基礎管理，強調如何提高效率和質量，但今天，信息化手段的普及使得管理更加便捷有效，提升效率和質量也變得更加有把握了。同時，隨著外部經營環境的變化，投資、決策、風險等方面的工作越來越重要。在這種背景下，企業自然而然地進入了資源配置、戰略管理、風險管理等更高層次的公司治理時代。

西方管理界認為，公司治理應滿足5個方面的內容：保障股東的權益，強化董事會的職能，發揮內控機構的功能，尊重利害關系人的權益，提高信息的透明度。這些管理思想具有非常重要的借鑒意義。具體來說，治理與管理至少有以下幾點區別：

第一，治理是以防范風險、提升公司價值為目的，其要素是績效和公司價值，企業要能提供良好的財務報表；管理是以提高效率、提高效益為目的，其要素是質量、服務、價格。

第二，治理是人對制度而言，企業要靠管理層和所有者共同對企業進行管理，所有者進入企業，強調董事會、監事會和管理層的制衡；管理是以人、財、物為要素，主要強調管理層的內部控制，如現場管理、ISO9000以及組織管理、成本控制等。

第三，治理的點位在決策層面，倡導引進先進的產權制度，突出所有者在企業治理、戰略選擇、重大決策、經理人選聘和風險防范上的功能和作用；管理的點位在基礎層面，強調的是企業的自主權，即要成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的企業。

第四，治理時代要求公司管理透明化、公開化，國內A股公司有季報，香港上市公司是半年報，每半年要路演一次，向投資者報告，并回答投資者提出的問題；而管理時代公司的有關信息并不透明。

總的來看，治理和管理雖只有一字之差，著重點卻完全不同。打個比方，蓋一座房子，要想穩固，必須有堅實的基礎、合理的結構和牢靠的用材，這種基礎性、框架性、制度性的安排，就是公司治理。而在這種安排下，房子怎么蓋，怎么組織施工，多長時間能蓋好，怎樣能在保證質量的前提下盡可能地省節約材料，出現問題怎么處理等，都屬于公司管理的內容。

市場競爭瞬息萬變，企業風險無處不在，誰能實現永續經營？誰能在風雨過后見到彩虹？一定是那些有清晰治理結構、管控體系，職責與目標明確的企業。

不過，雖然治理和管理存在區別，但從管理到治理并不意味著管理不重要了，從更宏觀來看，治理還是在管理項下，是管理的一部分，關鍵要有效區分現在和過去管理思路的不同。管理始終是企業的看家本領，而治理是企業在管理層次上的飛躍。

跳出“人治”的思維

前些年，不論是國有大型企業，還是輝煌一時的民營企業，轟然倒下的已不是個別現象。究其原因，大多不是因為基礎管理層面出了問題，而往往由于決策機制的先天不足、公司治理薄弱或根本沒有治理而導致決策失誤。

企業出了問題，輿論嘩然，矛頭常常直指企業的負責人。這引發我們思考，我們的企業怎樣才能長久發展，成為百年老店。這個問題的正確答案，就是強化公司治理。

過去這些年來阻礙我們進行規范治理的并不只是企業環境等客觀因素，更大的障礙來源于企業管理層自身的管理文化和行權觀念。按照傳統的“人治”思想，企業往往過分依賴于優秀的領導者，有些企業一把手權力過大得不到有效制衡，這對公司治理形成很大的挑戰。

當然，這里有公司文化的深刻影響，也不乏管理成功的例子。但越來越多的企業實踐表明，優秀的企業團隊應多談我們而不總是談我，優秀的企業制度不能只依賴企業領導人個人影響力，優秀的企業在企業家離開后仍能健康成長。

我是從基層企業成長起來的，做大型企業的廠長時，做的是企業的基礎管理工作，在央企做一把手后，做的是大型企業集團的規范治理工作。這些年來，我親身經歷了國企走向市場過程中公司治理制度的變革，切身體會到規范的公司治理既是市場對企業的客觀要求，也是企業穩健成長的自身需要。

從管理層面進入治理層面，起初我常感不適，但我滿懷熱情地進入新角色，認真學習董事會理論，研究董事會實務，在實踐中慢慢找到了感覺。我們常講偉大的公司有個偉大的董事會，但偉大的董事會偉大在哪里呢，就是偉大在企業在風險和發展中的平衡和選擇。過于看重發展而忽視風險，企業可能會轟然倒下；過于害怕風險而忽視發展，企業會止步不前。因此，偉大的董事會能夠處理好風險和發展中兩難選擇。

我理解，對于企業經營者來講，無論是做制定關乎長遠和全局利益決策的董事長，還是做按既定決策完成期內目標的總經理，都是根據自身能力特點進行的新分工，最重要的就是找準自己的定位，不能一個人拍腦袋決策。

另外，規范治理對決策者和執行者雖然有制衡，但同時也能保護企業家，客觀上為企業家決策分散了一部分風險。市場競爭日趨激烈，決策風險日益加大，企業家單靠個人能力已無法應對，需要一個更多、更民主參與的決策過程。而且，企業家個人也無法承擔因決策失誤而導致企業失敗的巨大責任。

強化治理才能基業長青

公司治理雖是伴隨公司制產生的，但直到今天仍然處于實踐和發展的過程中，即使在西方國家，公司治理發展得比較成熟了，也會發生各種問題，還在不斷地實踐和完善。

同樣是公司治理，不同國家也存在著不同的模式。英國強調股東會的作用，美國強調董事會的作用，日韓強調管理層的作用。對于中國央企來說，大規模開展公司治理也是近年來的事，由于外部環境的不斷變化和自身變革的不斷深入，企業治理環境逐漸形成。

第一，監管方式的變化。從最初由行業主管部門管理，過渡到由中央企業工委管理，再過渡到由國資委管理，企業在管理模式和所追求的目標上發生了很大變化。在行業管理時代，國家對企業的管理方式是以行政性監管為主，由一些行業專家來管理企業，行業色彩濃厚。在工委時代，國家主要是通過管人、管隊伍、管班子來管理企業。國資委成立后，代表國家履行出資人職責，通過資產管理和績效評價實行對央企的監管，要求企業提高績效水平，實現國有資產保值增值，企業向國資委匯報的也多是財務項下的內容。

第二，外部市場的變化。隨著國際化進程的加快，國內市場和國際市場正在迅速地一體化，跨國公司、民營企業與國有企業在同一個市場上展開角逐，市場競爭日益激烈。而傳統國企體制不適應，還承擔著一些社會責任，有較沉重的人員包袱，不能像外企和民營企業一樣按市場化方式簡單地處置問題。

因此，總的來看，國有企業的競爭環境越來越嚴酷，企業經營和決策風險都在加大，有時處理不好一個突發性問題就會引起一系列問題，建立完善的治理結構、有效防范風險變得至關重要。另外，法律法規的進一步完善，也讓規范治理成為企業生存和發展的基礎。

第三，經營環境的變化。隨著改革的不斷深化，大部分企業在國內外上市，從單一的國有企業成為公眾化公司，并進入海外資本市場，已不再是純而又純的國企。對于一家海外上市公司，全世界的資本都可以進入，都可以成為持股人。同時，海外投資者對于公司規范治理的要求比國內嚴格得多，這也要求企業建立完善的治理結構，有效防范風險。

在外部環境變化的同時，央企自身也在適應環境、不斷發展的過程中進行了一些深層次的變革。央企經營行為市場化的取向日益明確，講求效益的理念日益深入，治理結構變革的人才基礎日益完善，建立規范的公司治理結構成為發展的重中之重。

市場競爭如逆水行舟，不進則退。進行規范化治理、走公司化道路是我們現實的和必然的選擇，也是企業穩步成長、基業長青的堅實基礎。

▲《三精管理》宋志平著，2022年4月機械工業出版社出版

公司治理中最重要的是什么

在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨立性。我們創立一家公司，一定要知道這家公司是獨立的，這里的“獨立”指的是什么？那就是法人財產權獨立。

公司一經注冊，就應是企業法人，擁有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以它的全部財產對自身的債務、法律訴訟承擔責任，從這個意義上說，公司是獨立的。雖然股東出資注冊了公司，但是它不完全歸股東所有，股東的意志是通過股東會選舉董事會和依法派駐董事來實現的。現實中，我們一定要清楚獨立性對公司的意義。

現在常見的有限責任公司、股份有限公司中都有“有限”兩個字，如何理解呢？股東出資是有限的，所以股東所負的責任是有限的，但相應的權利也是有限的。從某種意義上說，《公司法》也是保護股東的。

股東出資100萬元注冊了公司，出于經營不善等原因，這家公司破產了，為什么會破產？那就是資不抵債了。這里的“資”指的是什么？指的是公司獨立的法人財產權中的“資”，而不是公司股東自己的所有資產，這是有本質區別的。

有限責任意味著不能超越股東的權利去干預這家公司，不得做出幕后交易、操縱公司等過分伸張權利的行為，否則公司就不獨立了，進而引起連帶訴訟，股東就要承擔無限責任。這就是法律中所謂的“刺破公司面紗”，又叫公司人格否認。

在上市公司里，我們怎么做？控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構和業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險，即要求“三分開，兩獨立”。

有的公司主營業務上市之后，母公司想要發展，為了避免同業競爭，往往會選擇開展新業務，而開展新業務本身就存在很大的風險，母公司原有的那些人員往往又不再是具體業務的經營者和管理者，那么怎么辦？就從上市公司那里吸取資源去擴張業務，于是利用上市公司的資產去擔保和融資等。這樣，母子公司的債權債務就攪到一起了，從左口袋到右口袋，最后母公司負債累累，上市公司也被拖垮了。

所以，公司的獨立性至關重要，我們一定要知道股東的責權利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，獨立進行經營，不然就會出現上面提到的那些問題。投資者一定要知道自己投資的企業是獨立的，尊重自己所投資企業的獨立性，尤其是集團公司和所投資的上市公司之間的關系要清清爽爽，真正做到“三分開，兩獨立”。

治理時代需要什么樣的管理團隊

這些年來，中國建材集團從計劃經濟下的傳統企業到市場化的公司制企業，從境內上市、境外上市到董事會試點，經歷了一系列深刻變革。與此同時，管理團隊也完成了“三個轉變”：生產技術管理型向經營管理型轉變，經營管理型向績效管理型轉變，績效管理型向公司治理型轉變。尤其是治理時代的到來，對企業的管理團隊提出了與管理時代不同的要求，主要有以下幾點：

一是為股東和公司創造價值。治理時代企業管理團隊的目標設定、組織發展、資源重分配與績效評估都建立在價值創造的基礎上。企業是股東投資創建的，企業當然要為股東創造價值，但企業又是擁有獨立法人財產權的競爭主體，也有它相應公司價值和利益，尤其是還要照顧到利益相關者的利益。因此，作為公司治理原則，既要維護好各類股東的權利，也要維護公司的權利，把股東權利和公司權利有機結合起來。

二是深刻理解公司戰略和業務策略。管理團隊的所有成員都應該知道公司的發展戰略是什么，三年目標和五年目標是什么，實現當年效益的策略是什么。

三是增強財務專業知識，提高財務管理能力。企業里很多管理者是從技術人員和行政人員轉化而來的，財務管理和資本運作往往是弱項。然而，企業是由數字構成的，沒有財務和數字方面的知識，何談經營管理，也無法與股東、基金代理人、財務專家對話。

四是增強與投資者溝通的能力。如何向股東全面介紹情況，回答股東的問題，讓股東放心，獲得股東的理解、信任和支持，這些都是公司管理者的責任。企業發展所需的資金來源于直接融資和間接融資。直接融資就是投資人的投資，只有讓投資人相信企業能做得好，他們才愿意投資。

五是組織架構搭建要規范，滿足投資者要求，追求董事會、監事會、執行層之間的相互制衡與效率的平衡。對于董事層來講，最重要的是要有戰略眼光、決策能力、責任意識、良好的溝通協調能力。對于經理層來講，最重要的是要有管理能力、從業經驗，具備良好的理解能力、把控能力和攻堅克難的執行能力。

六是管理團隊的搭配要注重專業結合。過去企業是生產型企業，企業領導大部分都是生產管理型人才；進入市場經濟時代，許多營銷人才成為企業高管；企業上市后，財務人員開始出任高層領導；進入技術創新時代，高科技人員進入到高層團隊；進入治理時代，關鍵在于團隊成員的相互配合和協同，將管理、財務、科技、生產等方面的人員合理搭配起來，根據市場對企業的定位取向，確定哪個專業的人員為主導。

治理時代的企業領導人應由具有良好的戰略眼光、成熟的管理經驗、豐富的財務管理知識、熟悉法律和具有良好溝通能力的人員出任；還要根據戰略規劃和戰略實施步驟，選擇適應戰略目標需求和具有戰略執行能力，分別具備決策型、經營管理型、技術創新型和復合型素質的成員實現合理搭配。