水泥行業圍繞落實科學發展觀，努力調整結構，加速淘汰落后水泥，努力推進節能減排工作，按照循環經濟要求，積極推進水泥工業經濟發展方式轉變。

　　去年，國務院批準了《水泥工業產業發展政策》、《水泥工業發展專項規劃》和國家發展改革委等八部委印發的《關于加快水泥工業結構調整的若干意見》等，這些政策措施已取得明顯成效，對水泥行業重組、做大做強、提高集中度、向質量效益型轉變起到了重要的作用。

　　預計今年水泥將達到13.8億噸，新型干法水泥比重估計能占到55%，比上年提高5個百分點。目前，我國最大的十二家水泥企業集團產量已占全國水泥產量比重25%，安徽海螺、中國聯合、中材水泥、河北冀東、湖北華新、山東山水、浙江三獅、亞泰、臺泥、亞泥、拉法基水泥等發展勢頭強勁，海螺集團熟料產能今年預計達到1億噸。

一、當前我國水泥工業發展的總體情況

　　投資體制改革后水泥項目屬地方核準項目，國家發改委不再核準具體的水泥建設項目。從2003年下半年至今，國家針對經濟運行中出現的不穩定、不協調因素，相繼出臺了一系列宏觀調控政策。2003年，國務院辦公廳下發了《國務院辦公廳轉發發展改革委等部門關于制止鋼鐵電解鋁水泥行業盲目投資若干意見的通知》(國辦發［2003］103號)；2004年，印發了《國家發展改革委關于鋼鐵電解鋁水泥行業項目清理有關意見的通知》(發改工業［2004］1791號)；2006年，國務院批準了《水泥工業產業發展政策》（國家發展改革委第50號令）、《水泥工業發展專項規劃》（發改工業［2006］2222號）和國家發展改革委等八部委印發的《關于加快水泥工業結構調整的若干意見》（發改運行［2006］609號）等，這些政策對水泥工業健康發展起到了重要的指導作用。

　　我委在對水泥行業進行規劃和政策導向的同時，堅持“有保有壓”，不搞“一刀切”，鼓勵東部地區發展日產4000噸以上規模的新型干法水泥生產線，中、西部地區建設新線堅持控制在日產2000噸以上規模。我委為支持新型干法水泥的發展，替代落后濕法、立窯水泥，安排國債資金支持了大型干法水泥設備的國產化，并依托海螺集團的大型水泥項目予以示范推廣。同時對盲目投資和不符合水泥發展產業政策的項目進行了清理整頓，還要求地方在核準水泥項目的同時，等量淘汰落后生產能力，盡快使落后水泥退出市場。這些舉措，對水泥結構調整和新型干法水泥比例提高起到了重要作用。

二、水泥工業購并重組有關情況

　　隨著我國水泥工業的不斷發展，企業購并、重組案例日益增多，購并重組的規模和產生的影響也越來越大，已逐漸成為我國水泥工業結構調整過程中的熱點。

　　目前，在我國水泥行業進行購并重組的企業主要有國外跨國集團和國內大型企業集團。

　　隨著全球經濟一體化和中國經濟的快速發展，國外跨國集團看好中國水泥市場。自2005年以來，跨國集團在我國水泥行業實施較大規模購并的步伐加快。其主要原因,一是水泥產業政策鼓勵外資參于我國水泥結構調整，外國投資者對我國水泥工業發展的前景充滿信心，投資水泥行業可以成為其新的利潤增長點；二是當時多數上市公司由于股票嚴重縮水，存在著價、值分離的情況，投資機會較好；三是隨著我國水泥工業結構調整步伐的加快，地區性的大型水泥集團已經形成，但由于快速擴張，國內大型水泥企業集團發展資金面臨不足，資產負債率高，希望獲得發展資金的需求十分迫切。

　　跨國水泥集團購并我國水泥企業主要具有以下幾個特點：

　　（一）選擇規模較大、具有區域市場控制權的企業作為購并目標。一些區域市場份額在20%～30%或以上的大型水泥企業容易成為購并對象。

　　（二）掌握或占有資源。我國的大型水泥企業集團，一般都有滿足幾十年生產的礦山資源，通過購并，可獲得目標公司包括資源在內的使用權。

　　（三）購并目標是控股，至少占大股，以加強控制力。

　　目前國際金融資本、產業資本如摩根斯坦利、IFC、美國高盛集團、法國拉法基、瑞士豪西姆、德國海德堡、愛爾蘭CRH、意大利水泥等跨國公司紛紛在我國購并水泥企業。

　　與跨國集團的購并方式相比，國內大企業集團更多的是采取企業間聯合重組的方式。其主要目的一是按照國家產業結構調整的要求，根據各自的戰略、發展規劃進行區域市場的整合，二是通過聯合方式加強與跨國集團相抗衡的能力。

　　國家相繼出臺了水泥行業宏觀調控政策，扶持60家大型企業發展，加大淘汰落后水泥力度，禁止以任何名義建設違反產業政策的項目，上大壓小、發展循環經濟、建設生態文明等等，科學發展觀深入人心，水泥行業處于購并重組最佳機遇期。隨著國家對60家大型水泥企業在項目投資、兼并重組、項目核準、土地審批、信貸投放等方面予以優先支持政策的出臺，國內企業聯合重組步伐開始加快，產業組織結構、產品結構得到有效的調整，初步形成按區域為市場劃分的布局。國內大企業集團如海螺集團、中國建材、中國中材、冀東水泥、華新水泥等成為水泥企業重組兼并的積極實踐者和領跑者，對促進產業結構調整，加快新型干法水泥發展起到了重要作用。

三、水泥工業購并重組存在的問題

　　（一）我國水泥工業購并重組的環境

　　剛剛結束的黨的十七大報告指出，實現未來經濟發展目標，關鍵要在加快轉變經濟發展方式、完善社會主義市場經濟體制方面取得重大進展。要大力推進經濟結構戰略性調整，更加注重提高自主創新能力、提高節能環保水平、提高經濟整體素質和國際競爭力。無疑也將對我國水泥工業通過購并重組方式，加快轉變經濟發展方式，推動產業結構優化升級提供了新的發展良機。

　　中國水泥市場的巨大潛力為購并重組的開展提供廣闊的空間。隨著我國經濟的強勁增長，水泥工業近10年來取得的長足進步，我國水泥工業對全球水泥工業的影響力越來越大，已經在世界水泥工業上占據了舉足輕重的地位。可以預計，今后國內外大型水泥公司在國內的購并重組案例會不斷增多，購并重組規模會越來越大，購并重組的力度將不斷加強。

　　隨著我國全面建設小康社會和2020年實現新型工業化，積極轉變經濟發展方式、落實好科學發展觀是水泥工業發展主要任務。落后水泥必將退出歷史舞臺，今后我國水泥工業的重組兼并將面臨良好的發展條件，企業做大做強的時機成熟。國務院批準的《水泥工業產業發展政策》為水泥工業發展提供了良好宏觀發展環境。

　　《水泥產業政策》在第一條就明確提出“推動企業跨部門、跨區域的重組聯合，向集團化方向發展，逐步實現集約化經營和資源的合理配置，提高水泥企業的生產集中度和競爭能力”。第十四條中進一步提到“國家鼓勵水泥工業通過資產重組、聯合以及股份制等形式發展跨部門、跨地區的企業集團。重組水泥企業要堅持以市場為導向，以資產為紐帶，以優勢企業為龍頭，推進強強聯合和兼并重組小企業”。

　　水泥工業發展方式正在積極轉變。

　　（二）水泥工業購并重組主要問題

　　目前，國內水泥購并重組的目標公司主要有3種：上市公司、國有控股公司和民營經濟成份股份制公司。購并重組的方式主要有直接收購、資產劃轉。

　　從已發生的案例看，國內公司的轉讓方式不盡相同，價格也相差較大?？傮w上看，缺乏統一規章制度。

　　例如，我國水泥企業集團一般是國內大型集團，這些集團的發展一直得益于各級政府的關心和支持。以土地為例，這些企業集團擁有的土地是在不同時期通過不同渠道獲得的，企業賬面的土地價值即使與2006年國土資源部制訂的《全國工業用地出讓最低價標準》相比也有較大的差距。在出讓股權時應該充分考慮實際的土地價值。

　　在礦產資源方面也存在同樣的情況。目前，我國對水泥礦產資源已經實行招標、拍賣、掛牌的出讓方式，并將實施對歷史上無償使用的礦產資源評估作價向使用者轉讓。而國內一些大型水泥企業集團，尤其是原國有企業集團，其礦山的價值應重新評估。

　　因此，如不加強轉讓方式和轉讓價格的統一規章制度，僅因土地、資源方面造成的價格扭曲就導致價值大大低估，將造成國有資產的嚴重流失。

　　加強統一規章制度的重要內容之一就是建立國際通行的企業公允價值評價體系和轉讓體系。

　　國際上，對于購并企業的公允價值有著一套比較成熟的評價方法。對近10年來三大跨國水泥集團在全球各國水泥行業購并的33個案例進行了統計、分析表明，噸水泥的購并價格平均為141美元，其中在發展中國家的噸水泥購并平均價格范圍在74～143美元。這些跨國水泥集團購并的最低價格發生在亞洲金融危機期間對東南亞水泥企業的兼并，但最低的噸水泥收購價格也在50美元左右，按照當時的匯率計算折合人民幣也在400元左右。近年來，跨國水泥集團在與中國具有一定可比性的印度水泥業的購并也很活躍，噸水泥的購并價格（包括成交價和報價）也都在100美元以上。

　　相比之下，我國由于缺乏統一規章制度，一些水泥企業在外資購并過程中采取的出讓方式不盡相同，加上缺乏系統、準確的價值評價方法，從而導致企業的股權出讓價格相差甚遠，有些甚至大大低于其公允價值。我國水泥企業的公允價值不應與跨國水泥集團在其他國家并購企業的公允價值有較大的差距。

　　對于上市公司的購并，需要遵守上市公司購并的規定。目前我國對我國水泥上市公司收購的約束性文件是2006年7月31日中國證監會頒布的第35號令《上市公司收購管理辦法(修訂)》。其中提出：“收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行”。因此，對我國水泥上市公司的收購應根據法律的規定，可本著先協議，后要約的方式進行。

　　首先，購并雙方應根據目標水泥企業的公允價值，在不觸發要約收購的前提下進行協議收購。這樣既可解決國內企業下一步發展面臨的資金短缺問題，又不會輕易地失去企業的控制權。

　　其次，在完成協議收購之后，收并方應按照“證監會35號令”的要求進行要約收購，通過市場機制合理地確定企業股權轉讓價格。

　　對于企業國有產權轉讓，應根據國資委2006年12月31日下發的《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》規定，協議轉讓事項的批準權限，按照轉讓方的隸屬關系，中央企業由國務院國資委批準，地方企業由省級國資監管機構批準。相關批準機構不得自行擴大協議轉讓范圍，不得下放或分解批準權限；轉讓價格要在產權交易所公開競價確定轉讓價格，嚴格控制場外協議轉讓。

四、政策措施

　　（一）嚴格執行水泥產業發展政策和規劃，加強對水泥行業的宏觀指導和調控，以優化地區布局和結構調整為重點，控制總量，保護環境，加快技術進步，推進企業聯合重組，實現水泥工業可持續發展，滿足國民經濟發展需要。

　　（二）嚴格執行國家有關購并重組的法令、法規，對購并重組實行統一規章制度。對水泥購并項目出臺指導性文件，對協議收購建立統一的評價體系，股權轉讓價格要體現企業的公允市場價值，避免類似東歐及東南亞等國水泥企業被大規模廉價購并現象的出現?？偼顿Y(包括增資)1億美元及以上水泥建設項目由國家發展和改革委員會核準。國外產業資本、金融資本對國內水泥上市公司的股權收購，超過1億美元（或等值人民幣）以上的并購協議，須經國家投資主管部門批準后方可生效。對外資購并500萬噸以上重點企業集團由國家投資主管部門核準。

　　（三）將水泥工業納入到保持較強控制力的基礎性和支柱產業領域。水泥是一種以消費不可再生資源石灰石為主要原料的基礎原材料行業。從某種意義上講，水泥是一種戰略性資源。作為一種與建筑產業密切相關的行業，水泥在國民經濟發展中廣泛用于基礎設施、包括水利水電和其它關鍵行業在內的重點工程、民用住宅等建設中。全國有半數以上的省、市自治區將包括水泥在內的建材工業作為支柱產業。

　　（四）盡快出臺反壟斷法，并制定相關適用性條款。水泥是一種量大、質重、價低，主要以地產地銷為主的區域性產品（產品的合理銷售半徑公路150～200公里，鐵路300～400公里，水運可長一些）。這一特性決定了單個集團占全國水泥市場的份額可能不大，但如果在同區域內對幾個企業進行購并，就有在區域市場內形成加強市場控制地位或壟斷的可能。

　　（五）從根本上解決國內企業發展、兼并所需資金問題。受我國目前金融體制和相關規定的限制，國內大型水泥集團較為普遍的存在可用于購并乃至發展資金不足的問題，這在一定程度上限制了國內企業集團參與較大規模購并甚至取得較快發展的步伐。反觀外資進行的巨額收購，背后往往得到多種金融資本和融資方式的支持。這也是近年來我國水泥通過重組聯合方式進行結構調整進程較慢、生產集中度較低的原因之一。研究解決國內大型企業集團發展及購并所需資金融資的機制問題，使得國內大型企業集團能夠在國內水泥工業發展上與跨國集團全面抗衡。