天山股份“蛇吞象”并購戲碼上演

3月2日晚間，天山股份發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》稱，擬采用發行股份及支付現金方式，向中國建材等26名交易對方購買中聯水泥100%股權、南方水泥99.9274%股權、西南水泥95.7166%股權及中材水泥100%股權等資產。

根據評估結果，標的資產總對價為981.42億元，其中941.71億元對價由上市公司以發行股份的形式支付，39.71億元對價以現金形式支付。

而同屬中國建材控股的北方水泥，雖然因暫時不滿足注入天山股份的條件而未能納入本次交易的標的資產范圍，但已作出《關于避免與新疆天山水泥股份有限公司同業競爭的承諾》，且中國建材擬將其持有的北方水泥股權委托天山股份管理。

截至3月3日收盤，天山股份收報于18.01元，日漲幅6.63%，市值為188.9億元，而此番收購的交易額高達981.42億元，屬于典型的“蛇吞象”式收購。

至此，天山股份“蛇吞象”戲碼從預案到例行進展公告，正式進入了披露重組草案環節。

水泥“巨無霸”登場在即

天山股份公告稱，交易后，水泥產能提升至約4億噸以上，水泥熟料產能提升至約3億噸以上，商品混凝土產能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產能將提升至約1億噸以上，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯。同時，通過多元化地域業務分布，上市公司可降低由于地區需求變化、競爭態勢差異造成的經營波動。

反觀海螺水泥，其2020年半年報顯示，公司有熟料產能2.59億噸，水泥產能3.66億噸，骨料產能5680萬噸，商品混凝土產能300萬立方米。據此，天山股份的熟料和水泥產能將反超海螺水泥，躍居全國第一。

根據截至2020年10月31日的財務數據，本次交易后，天山股份（備考）總資產為2675.81億元，增幅達1627.24%；所有者權益為866.88億元，增幅675.66%；營業收入1300.66億元，增幅1601.68%；凈利潤134.07億元，增幅753.84%。

作為對比，截至2020年三季度末，海螺水泥總資產1966.65億，營業收入1239.84億，前三季度凈利潤247.19億，截至3月3日收盤的最新市值2876.5億。

并購完成后，天山股份總資產顯著超過海螺水泥，營收規模不相上下。不過，雖然天山股份在完成整合后營收和資產規模能夠大幅提升，但由于標的公司資產負債率較高，公司在資產質量和盈利能力方面與海螺水泥還是有較大差距。重組完成后，天山股份如何提升盈利能力也成為業內關注焦點。

中國建材其他資產整合或加快推進

中國建材官網顯示，中國建材集團擁有13家上市公司，其中境外上市公司2家。水泥、商混、石膏板、玻璃纖維、風電葉片、水泥玻璃工程技術服務等7項業務規模居世界第一；超薄電子玻璃、高性能碳纖維、鋰電池隔膜、超特高壓電瓷等多項新材料業務國內領先。

分析師推測，中國建材集團持有天山股份約46%的股份，天山股份作為A股上市公司也是中國建材向內地市場注入優質資產的良好資本平臺，天山股份此舉拉開中國建材水泥資產整合序幕，中國建材旗下其他資產整合有望同步加快推進。

有業內人士分析道，盡管本階段重組整合暫不涉及祁連山和寧夏建材，但中國建材后續對這兩家企業的水泥板塊跟進整合將是大概率事件。

此外，中國建材集團下屬子公司中國巨石以及中材科技均為全球玻纖制造龍頭，主業存在明顯交織，也存在資產整合預期。

新材料方面，北新建材作為國內最大的新型建材產業基地，其石膏板業務在國內市場占有率60%+。而中材科技、中材高新、中材金晶等在新材料方面均有所長，后續中國建材將所有新材料領域做一個整合重組也或是趨勢。

實際上，早在2020年12月初，中國建材公布，為推動解決新材料業務板塊的同業競爭問題，該公司擬進行建議收購及建議出售以重組該公司的新材料業務。盡管在2020年12月中旬，中國建材發布公告稱，相關交易事項處于籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成實質性協定，交易各方對終止本次重組無需承擔任何違約責任。但就目前中國建材持續推進公司內部資源整合的趨勢來看，在未來合適時機重啟該收購計劃也并非不可能。

與此同時，成都院、天津水泥院等水泥研究設計院；工程與裝備等領域企業或都將列入中國建材未來整合計劃中。

重組動作頻頻 中國建材優勢顯現

不僅在企業內部推進并購，中國建材還與其他行業龍頭企業開始了新一輪的整合。2021年2月，耐火材料上市公司瑞泰科技披露重組草案，上市公司擬以發行股份方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權和馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼剩余40%股權，交易總作價4.14億元。同時，上市公司還將向武鋼集團和馬鋼集團非公開發行股票募集配套資金不超過4.14億元。

全部交易完成后，中國建材總院對于瑞泰科技的持股比例將降至25.57%，中國寶武屆時將控制瑞泰科技30.85%股權，將成為瑞泰科技新的實際控制人。

對于上市公司而言，交易完成后，瑞泰科技不僅將成為中國寶武整合、發展耐火材料業務的核心平臺，其收入規模還將由目前的行業第二上升為行業第一，快速形成規模優勢，成為行業領軍企業。

縱觀近些年的發展，繼兩材合并后，中國建材在整合內部資產，解決同業競爭方面始終走在行業前列。

正如天山股份此次發布的公告中所稱，供給側改革背景下，提高行業內部生產集中度，促進行業規范化和規?；l展成為了國家宏觀調控的目標，兼并與收購是行業內部整合的主線。本次重組完成后，上市公司將把標的公司納入整體業務體系，充分協調標的公司與上市公司現有業務的協同發展，形成協同發展、互相促進、資源共享的良性互動。

作為水泥行業規模最大的龍頭企業，中國建材的走向也在一定程度上影響著整個行業的發展趨勢。未來，中國建材是否有更多整合重組的大動作？中國水泥網也將持續關注。