上海隧道工程股份有限公司關于預計工程分包形成的持續性關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上海隧道工程股份有限公司（以下簡稱“隧道股份”）就目前存在的，與控股股東上海城建（集團）公司（以下簡稱“城建集團”）及其他《上海證券交易所股票上市規則》中規定的關聯方之間的工程分包形成的持續性關聯交易的相關情況制定相應的管理規定，相關情況如下：

　　一、關聯交易概述：

　　城建集團及其他《上海證券交易所股票上市規則》中規定的部分具有建筑工程施工承包等資質的關聯方（以下簡稱“關聯方”）與隧道股份在對外參加建筑工程總承包競標時，存在關聯方將中標的工程以市場價格與隧道股份及其控股子公司之間相互分包的行為。 2005、2006年度，因接收工程分包隧道股份向城建集團分別提供勞務519,803,446.11 元和611,129,390.14元，在激烈的市場競爭中，此類分包有利于本公司擴大市場份額，獲得更多的收益，該行為是持續存在并且合理的。

　　二、關聯方介紹：

　　截至2007年6月30 日，城建集團持有隧道股份國家股216,241,428股，占隧道股份總股本的36.58%，是隧道股份的第一大股東，因此城建集團及其控股子公司與隧道股份構成關聯關系。

　　1、上海隧道工程股份有限公司：

　　公司始建于1965年，長期從事軟土地層水底公路、地鐵隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察設計，具有建設部頒發的市政公用工程施工總承包特級資質，以及隧道、軌道交通、勘察和測量等設計甲級資質。

　　截至2007年6月30 日，隧道股份注冊地址為上海市浦東新區海徐路 957號，注冊資本59112.8735萬元，法定代表人為陳彬，經營范圍為土木工程建設項目總承包，隧道，市政，建筑，公路及橋梁，交通，消防，樁基礎，地下墻工程，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），經營來料加工和“三來一補”業務，經營對銷貿易和轉口貿易，外經貿部批準的國際經濟技術合作業務，機械及機電設備生產、安裝、租賃，汽修，本系統貨運，設分支機構。

　　2、上海城建（集團）公司：

　　上海城建（集團）公司成立于1996年11月，截至2007年6月30 日，公司注冊地址為上海市蒙自路654號，注冊資本人民幣134397萬元，法定代表人為朱家祥。

　　城建集團經上海市國有資產管理委員會授權，統一經營集團范圍內的國有資產。截至2007年6 月30 日，城建集團持有隧道股份國家股 216,241,428股，占隧道股份總股本的36.58%，是隧道股份的第一大股東。城建集團是以工程建設總承包為龍頭，房地產開發經營為依托，商貿實業開發相配套的具有各類工程的建設、設計、科研、施工、材料生產以及房地產開發經營、商貿實業等綜合功能的大型企業集團。城建集團憑借經驗豐富的科技人才、精良的先進裝備和雄厚實力出色地參與并完成了上海市政府重點實事工程一百余項，其中有：內環線高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大橋、楊浦大橋、地鐵一、二號線、明珠線輕軌、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安東路越江隧道、外環線、浦東國際機場等，先后有1000余個單項工程被評為優良工程，其中獲國家金質獎3項，另有幾十項工程獲得“魯班獎”、上海市“ 白玉蘭獎”和上海市市政工程金獎等。

　　3、城建集團下屬控股子公司：
　　　　　　 企 業 名 稱　　　　　　　　　　　　與隧道股份的關系
　　 上海市政工程材料公司　　　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海先鋒路橋工程有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海新寓建筑工程有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海建設機場道路工程有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海浦東環線工程有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海市市政房地產經營公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海馳騁物業管理有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海城建養護管理有限公司　　　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海煤氣第一管線工程有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海煤氣第二管線工程有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海市政水泥制品股份有限公司　　　　　　　　　　 同受母公司控制
　　 上海市市政工程建設公司　　　　　　　　　　　　　　同受母公司控制
　　 上海市第一市政工程有限公司　　　　　　　　　　　　同受母公司控制

　　三、交易內容：

　　該類日常經營活動導致的關聯交易內容包括隧道股份向關聯方提供或接受勞務。

　　鑒于關聯方與隧道股份分別具有建筑工程施工資質，存在對外參加建筑工程承包競標的情況。

　　根據城建集團2001年5月10日出具的《非競爭承諾函》，如城建集團在對外參加建筑工程總承包競標活動中，如遇隧道股份亦參加同一項目競標，且由城建集團中標的，如果隧道股份需要，城建集團將按招標文件規定的條件，將可以分包的工程按市場公平價格分包給隧道股份，為此在連續12個月內形成的關聯交易累計金額均高于3,000萬元且超過隧道股份最近一期經審計凈資產的5%。

　　四、交易金額：

　　根據建筑市場的發展趨勢，隧道股份預計與關聯方之間發生的全年關聯交易總額保持在隧道股份全年主營業務收入的25%以內。

　　五、交易方式和定價原則：

　　隧道股份承接或提供給關聯方的分包工程，即有隧道股份向關聯方提供或接受勞務，該工程分包所形成的關聯交易均遵循市場經濟的原則和規則，雙方訂立分包合同，該等合同包括支付條件、雙方責任等明確規定，并且符合國家法律、法規的規定，不存在故意調控價格的行為。

　　公司工程分包的關聯交易系公司日常經營活動中每年都持續發生的，公司對該關聯交易一貫遵循了誠實信用以及平等、自愿、等價、有償的原則，是公平合理的，不存在損害全體股東利益的情況。

　　六、關聯交易審議程序：

　　1、此議案經獨立董事事前認可，同意提交公司第五屆董事會第十三次會議審議。

　　2、作為關聯方董事審議上述關聯交易時，按《上海證券交易所股票上市規則》及《上市公司章程指引》等有關規定執行。公司已于2007 年10月25 日召開的第五屆董事會第十三次會議上審議了該議案，3名關聯董事在董事會上回避表決，以同意票8票，反對票0票，棄權票0票通過，并將提交股東大會審議。

　　3、作為公司的控股股東，城建集團及其他關聯股東在股東大會上將回避表決。

　　4、公司獨立董事認為以上工程分包形成的關聯交易公司是必需的，同意該議案提交股東大會討論，并發表專項意見：公司對2007年度日常關聯交易金額的預計和定價是按照誠實信用原則和遵循公開、公正、公 平的原則進行的，是公司正常的生產經營需要，有利于保證公司2007年生產經營計劃的順利實施，不會損害公司及中小股東和非關聯股東的利益。

　　5、監事會于2007年10月25 日召開的第五屆第八次監事會審議了該 關聯交易事項，監事會認為：2007年日常關聯交易是按照誠實信用原則和遵循公開、公正、公平的原則進行的，表決程序合法，關聯董事回避表決，不會損害公司及中小股東利益。

　　七、備查文件目錄 1、公司第五屆董事會第十三次會議決議； 2、公司第五屆第八次監事會決議； 3、獨立董事關于持續性日常關聯交易的事前認定及專項意見。特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海隧道工程股份有限公司董事會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年10月25 日