徐州工程機械科技股份有限公司2006年第三季度報告
2006-10-20 00:00
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技公告編號：2006-34
徐州工程機械科技股份有限公司
2006年第三季度報告
§1重要提示
1.1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本季度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
1.2沒有董事、監事、高級管理人員聲明對本季度報告內容的真實性、準確性、完整性 無法保證或存在異議。
1.3公司所有董事均出席了審議本季度報告的第四屆董事會第二十二次會議。
1.4本季度財務報告未經審計。
1.5公司董事長王民先生、總經理楊勇先生、財務負責人兼財務管理部部長鄒國寶先生聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。
§2公司基本情況
2.1公司基本信息
2.2財務資料
2.2.1主要會計數據及財務指標
單位：人民幣元
注：2006年1-9月扣除非經常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2006年7-9月扣除非經常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2.2.2利潤表
合并利潤表
編制單位：徐州工程機械科技股份有限公司 單位：人民幣元
母公司利潤表
編制單位：徐州工程機械科技股份有限公司 單位：人民幣元
2.3報告期末股東總人數及前十名流通股股東持股表。
§3管理層討論與分析
3.1公司報告期內經營活動總體狀況的簡要分析
報告期內公司所屬行業未發生變化。報告期內工程機械行業出現持續增長。公司積極應對市場變化，根據公司的實際情況，在第三季度著力開展了以下工作：
一是建立健全規章制度，完善激勵約束機制。報告期內，公司制定了《薪酬管理制度》、《福利管理制度》和《2006年經濟責任考核方案》，明確每一部門的目標和職責要求，將個人收入與工作績效直接掛鉤，調動了員工工作的積極性、主動性和創造性。梳理、建立企業文化理念體系，營造了良好的企業文化氛圍。認真開展治理商業賄賂的專項工作，強化企業廉政建設。嚴格執行公司《環境與職業健康安全管理體系管理手冊》及相關第三層次文件，對照標準認真自查、整改，積極推進安全質量標準化管理工作。經中國機械工業安全衛生協會復評組考評，確認公司實施了《機械制造企業安全質量標準化考核評級標準》的各項相應程序，達到國家一級安全質量標準化企業標準。籌劃開展“沖刺一百天，攻克一百題”主題競賽活動，針對公司經營過程中存在的問題，積極整改，強化執行，提高公司的運營質量。
二是全力落實“效益營銷、科學營銷、健康營銷”的全新營銷理念。報告期內，公司持續推行額度管理，持續規范和控制寄售車、應收帳款的占用，定期編制欠款清收計劃并強化考核。繼續加強高新產品的銷售，根據高新產品的特點，在營銷隊伍建設、市場運作、營銷手段等方面有針對性地進行策劃，大力加強高新產品的銷售。根據市場變化情況，對部分營銷政策進行了適應性調整，加強價格管理，加大促銷力度，提高經銷商開拓市場的積極性。按照“價格最合理、質量最優良、保障最有力、渠道最暢通”的要求，加強備件銷售網點的建設，提高備件計劃的準確率，理順備件采購渠道，提高備件實物質量，規范備件銷售價格，不斷提升備件對市場的支撐水平。不斷加強服務創新，開發了服務信息系統（XGAS），形成營銷分公司對特約維修站的直通式管理，建成了以特約維修站為業務平臺的新的服務體系管理模式。
三是落實技術發展戰略，夯實基礎工作。報告期內，圍繞公司目標對產品進行適應性和競爭性改進，提升市場的競爭能力。圍繞市場主打產品，積極開展提高產品適應性改進工作，加強基礎性技術、整機可靠性和適應性技術研究，提高改進成功率和市場競爭力。進一步改善了與市場的接口，提高了反饋信息、響應市場、服務用戶、改進產品的速度和能力。加強了對研發過程中的知識積累，進一步規范了研發流程和程序，使得研發工作更加科學、規范、有序。
四是強力推進工位制，強化關鍵過程和質控點管理。報告期內，公司進一步梳理自制件、采購件的關鍵點，確認產品制造過程中的關鍵工序和質控點，改進工藝文件和質量檢驗指導書。加強員工工位制、精益生產理念的系統培訓，制定培訓考核細則，明確操作者的行為規范。
報告期內，實現主營業務收入55，117萬元，較去年同期65，572萬元減少10，455萬元，降低15.94%；利潤總額為173萬元，較去年同期1，138萬元減利965萬元，降低84.80％；凈利潤為162萬元，較去年同期1，105萬元減利943萬元，降低85.30％。報告期內，公司實現凈利潤較去年同期出現大幅下降，主要原因一是主營業務收入減少導致主營業務利潤減少；二是投資收益減少。
3.1.1占主營收入或主營業務利潤總額10%以上的主營行業或產品情況
√適用□不適用
單位：人民幣元
3.1.2公司經營的季節性或周期性特征
□適用√不適用
3.1.3報告期利潤構成情況（主營業務利潤、其他業務利潤、期間費用、投資收益、補貼收入與營業外收支凈額在利潤總額中所占比例與前一報告期相比的重大變動及原因的說明）
√適用□不適用
單位：人民幣元
公司報告期利潤構成較前一報告期發生重大變動的主要原因是報告期內公司主營業務收入減少，導致利潤總額出現大幅下降。
3.1.4主營業務及其結構與前一報告期相比發生重大變化的情況及原因說明
□適用√不適用
3.1.5主營業務盈利能力（毛利率）與前一報告期相比發生重大變化的情況及其原因說明
□適用√不適用
3.2重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
一、2001年末收購徐州工程機械集團國內貿易有限公司導致本公司間接持有本公司法人股464，750股（該部分股票為1998年8月內貿公司的合作單位協議轉讓所得，原始持股數為162，500股，經近年送股增加至現持股數，期間沒有發生過其他買賣行為），因中國證監會有關政策規定尚未出臺，尚未清理完畢。
二、公司2005年度股東大會審議通過了《關于2005年度日常關聯交易執行情況以及2006年度日常關聯交易預計情況的議案》。報告期內，2006年度日常關聯交易預計具體執行情況如下：
（一）通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口發動機及其他進口物資
1、預計情況
2006年預計通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口發動機和其他進口物資11500萬元。
定價原則：以簽訂購銷合同時的市場價格為基礎，雙方協商確定價格；或按照不超過采購額的1.5％向徐州工程機械集團進出口有限公司支付手續費。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：按月現款結算。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口發動機和其他進口物資2137萬元，占同類交易金額的比例為100％，交易金額與預計相比未出現明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（二）向徐州徐工筑路機械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
1、預計情況
2006年預計向徐州徐工筑路機械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）4400萬元。
定價原則：以市場價格為基礎，雙方協商確定價格。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：貨到后1個月內支付貨款，但當累計金額超過200萬元時，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協商一致的其他方式按月結算。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司向徐州徐工筑路機械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）636萬元，占同類交易金額的比例為65.16％，交易金額與預計相比未出現明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（三）向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資
1、預計情況
2006年預計向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資35000萬元。
定價原則：公司控股子公司徐州徐工物資供應有限公司集中采購鋼材、發動機等大宗物資，爭取優惠價格，再以進價平價銷售給徐州重型機械有限公司。徐州重型機械有限公司每季度支付給徐州徐工物資供應有限公司采購服務費5萬元。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：由徐州重型機械有限公司先按合同金額撥付專款給徐州徐工物資供應有限公司，徐州徐工物資供應有限公司收到貨款后再背書支付給供應商。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資40萬元，占同類交易金額的比例為0.80％。2006年1-9月累計向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資10149萬元，相對全年35000萬元的預計金額有明顯減少。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（四）通過徐州工程機械集團進出口有限公司銷售產品
1.預計情況
2006年預計通過徐州工程機械集團進出口有限公司向國外銷售產品40000萬元。
定價原則：雙方協商確定價格。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：單筆交易完成后，按合同約定支付貨款方式結算，原則上最遲不超過三個月。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司通過徐州工程機械集團進出口有限公司向國外銷售產品7580萬元，占同類交易金額的比例為92.67％，交易金額與預計相比未出現明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（五）接受徐州工程機械集團實業開發公司（以下簡稱實業開發公司）勞務
1、預計情況
2006年預計向實業開發公司支付勞務費360萬元。
定價原則：根據勞務市場價格，雙方協商確定。
提供勞務內容及價格：具體勞務內容以及每項服務的費用依據上述定價原則另行簽訂協議確定。
結算方式：按月現款結算。
2、報告期內執行情況
2006年上半年，實業開發公司根據徐州市國有企業改革工作領導小組辦公室《關于同意徐州工程機械集團實業開發公司改制方案的批復》（徐改辦發［2005］40號）的文件精神，完成了改制工作，企業性質由國有企業變更為民營企業，企業名稱由實業開發公司變更為徐州富達科技發展有限公司（以下簡稱富達公司），實業開發公司的債權、債務由富達公司承繼。公司于2005年12月30日與實業開發公司簽訂的《2006年度綜合服務框架協議》中約定的由實業開發公司享有的權利和履行的義務由富達公司承繼，富達公司為公司提供勞務，交易性質不屬于關聯交易。
內容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內，實業開發公司未向公司提供勞務，公司也未向實業開發公司支付勞務費。
（六）接受徐州工程機械實業有限公司三友分公司（以下簡稱三友分公司）勞務
1、預計情況
2006年預計向三友分公司支付勞務費182萬元。
定價原則：根據勞務市場價格，雙方協商確定。
提供勞務內容及價格：具體勞務內容以及每項服務的費用依據上述定價原則另行簽訂協議確定。
結算方式：按月現款結算。
2、報告期內執行情況
2006年上半年，三友分公司根據徐州市國有企業改革工作領導小組辦公室《關于同意徐州工程機械實業有限公司三友分公司改制方案的批復》（徐改辦發［2005］39號）的文件精神，完成改制工作。三友分公司參與改制的職工出資設立徐州正方工程機械有限公司（以下簡稱正方公司），三友分公司將部分資產帶等量負債轉讓給正方公司，其相應的債權、債務由正方公司承繼。公司于2005年12月30日與三友分公司簽訂的《2006年度綜合服務框架協議》中約定的由三友分公司享有的權利和履行的義務由正方公司承繼，正方公司為公司提供勞務，交易性質不屬于關聯交易。
內容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內，三友分公司未向公司提供勞務，公司也未向三友分公司支付勞務費。
以上日常關聯交易是在平等、互利基礎上進行的，沒有損害公司及其股東利益，對于公司2006年以及未來財務狀況、經營成果不會產生重大影響，也不會影響公司的獨立性。
三、為發揮現有土地資源效益，改善資產狀況，整合制造資源，經公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準，公司將擁有的徐州市礦山東路4號宗地國有土地使用權進行公開出讓。
有關內容詳見公司2006年中期報告第六節第四款“公司重大資產收購、出售及資產重組事項”。
截至2006年9月30日，公司與政府之間的土地增值收益分成比例尚未確定，所以此次出售國有土地使用權的損益情況尚不能確定。
四、2005年11月28日，公司與徐州回轉支承公司簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的整體資產出售給對方，同時將旋挖式鉆機業務剝離給對方，徐州回轉支承公司在交易協議生效后的90日內，以現金方式將轉讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐州工程機械集團有限公司三方簽署了《擔保協議書》，徐州工程機械集團有限公司為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
詳細內容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-041的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準了此資產轉讓事宜，《資產轉讓協議書》和《擔保協議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關資產及負債的移交手續辦理完畢，公司應收徐州回轉支承公司資產轉讓價款119，130，509.70元。
報告期內，徐州回轉支承公司支付價款49，057，329.65元。截至2006年9月30日，徐州回轉支承公司已經支付完畢上述資產轉讓價款。
五、2005年11月28日，公司與徐州工程機械集團進出口有限公司簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的徐州筑路機械廠（非法人）的整體資產出售給對方，同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件（軟管總成、硬管總成）、銑刨機、稀漿封層機業務剝離給對方，徐州工程機械集團進出口有限公司在交易協議生效后的90日內，以現金方式將轉讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州工程機械集團進出口有限公司、徐工集團工程機械有限公司三方簽署了《擔保協議書》，徐工集團工程機械有限公司為進出口公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
詳細內容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-042的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準了上述資產轉讓事宜，《資產轉讓協議書》和《擔保協議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關資產及負債的移交手續辦理完畢，公司應收徐州工程機械集團進出口有限公司資產轉讓價款158，238，380.94元。
報告期內，徐州工程機械集團進出口有限公司支付價款43，001，302.50元。截至2006年9月30日，徐州工程機械集團進出口有限公司已經支付完畢上述資產轉讓價款。
六、經公司第四屆董事會第十四次會議批準，公司與控股子公司徐州工程機械上海營銷有限公司（公司持股比例為90%）計劃分別出資9900萬元、1100萬元，設立重慶徐工工程機械有限公司（暫定名）。
2006年7月19日，經重慶市工商行政管理局核準，擬設立的公司名稱確定為徐工重慶工程機械有限公司。2006年7月26日，徐工重慶工程機械有限公司注冊成立，公司持股90%、徐州工程機械上海營銷有限公司持股10%，首次出資額分別為1980萬元、220萬元。
七、經公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準，公司計劃在徐州經濟開發區（金山橋）建設筑路機械分公司新廠區。該項目固定資產總投資計劃21366萬元。
報告期內實際投資24，579，821.45元，完成了新廠區結構/部件涂裝分廠、總裝分廠的鋼結構安裝及整機涂裝分廠的基礎建設。截至2006年9月30日，累計投資29，220，943.00元。
3.3會計政策、會計估計、合并范圍變化以及重大會計差錯的情況及原因說明
□適用√不適用
3.4經審計且被出具“非標意見”情況下董事會和監事會出具的相關說明
□適用√不適用
3.5預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
適用√不適用
3.6公司對已披露的年度經營計劃或預算的滾動調整情況
□適用√不適用
3.7 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
□適用√不適用
3.8 截止本次季報公告日，未進入股改程序公司的情況說明
√適用□不適用
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
法定代表人：王民
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-35
徐州工程機械科技股份有限公司
第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
徐州工程機械科技股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現場方式召開。公司董事會成員9人，實際行使表決權的董事9人，分別為王民先生、楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、蘇穎倩女士、宋學鋒先生、李力先生、馮潤民先生。公司監事審閱了會議議案。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過關于出售部分國有土地使用權及相關附屬設施的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易價格為3800萬元，對照截至2006年7月31日交易標的的帳面凈值3696.92萬元，從公司當期財務帳面上分析，本次交易可獲收益103.08萬元。
三、審議通過關于處置部分閑置資產的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。
由于本次處置閑置資產是以公開招標的方式進行出售，交易價格目前無法確定，對公司損益的準確影響數暫時也無法確定。但根據評估結果預計本次處置閑置資產將損失323.11萬元。
四、審議通過關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案
該議案涉及關聯交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，應回避表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標的的帳面凈值2226.42萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
獨立董事就此事項發表的獨立意見詳見附件一。
內容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-37的公告。
五、審議通過關于出售部分試驗研究設施的議案
該議案涉及關聯交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，應回避表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月38日交易標的的帳面凈值1050.52萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
獨立董事就此事項發表的獨立意見詳見附件二。
內容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-38的公告。
上述出售資產的累計帳面凈值為7447.97萬元，累計評估價值為7725.21萬元，預計累計成交金額為7494.86萬元，預計累計產生的利潤為46.89萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經審計總資產的比例為2.43％，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的比例為7.20％。交易預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤絕對值的0.36％。
公司董事會認為，出售上述資產對公司的資產、負債、權益或者經營成果不產生重大影響。
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
附件一：
徐州工程機械科技股份有限公司獨立董事
關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就此事項發表如下獨立意見：
（一）徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團總資產為8，138，014，080.64元，負債5，641，424，968.85元，凈資產2，496，589，111.79元。根據徐工集團凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學鋒 李力 馮潤民
附件二：
徐州工程機械科技股份有限公司獨立董事
關于出售部分試驗研究設施的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就此事項發表如下獨立意見：
（一）徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱徐工機械）直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機械總資產為8，158，343，086.00元，負債5，113，213，729.52元，凈資產3，045，129，356.48元。根據徐工機械凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售部分試驗研究設施的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學鋒 李力 馮潤民
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號：2006-36
徐州工程機械科技股份有限公司
第四屆監事會第十七次會議決議公告
徐州工程機械科技股份有限公司第四屆監事會第十七次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現場方式召開。公司監事會成員7人，實際行使表決權的監事7人，分別為李格女士、陸小平先生、王慶祝先生、袁鵬先生、李貞女士、朱建明先生、邵勇先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過關于出售部分國有土地使用權及相關附屬設施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案涉及關聯交易事項，定價依據合理，交易價格公允，表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
四、審議通過關于出售部分試驗研究設施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案涉及關聯交易事項，定價依據合理，交易價格公允，表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
上述出售資產的累計帳面凈值為6973.86萬元，累計評估價值為7564.21萬元，預計累計成交金額為7343.86萬元，預計累計產生的利潤為370萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經審計總資產的比例為2.39％，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的比例為7.11％。交易預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤絕對值的2.87％。
公司監事會認為，出售上述資產對公司的資產、負債、權益或者經營成果不產生重大影響。
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
監事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-37
關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2006年10月19日，公司與徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）在徐州市簽署了《房產轉讓合同》，公司將所擁有的徐州經濟開發區工業一區房產出售給徐工集團。截至評估基準日（2006年8月31日），該部分資產的帳面凈值2226.42萬元，評估價值2492.79萬元。雙方協商確定交易價格為2492.79萬元。
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內容七）。
二、關聯方介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務登記證號碼：320311134785261
經營范圍：出口起重設備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環衛機械、動力機械、通用基礎、風動工具、工程機械成套設備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業生產所需關鍵零部件、本企業生產所需設備、本企業生產所需原輔材（具體品種按經貿部核準的進出口商品目錄）。經營所屬企業生產的產品和相關技術的出口業務和企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、技術的出口所需的售后服務，承辦企業中外合作生產和“三來一補”業務；內貿、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
（二）歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業，是江蘇省人民政府委托經營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務院批準為全國120家試點企業集團，是國家520家重點企業、國家863/CIMS應用示范試點企業，是中國最大的工程機械開發、制造和出口企業。2004年徐工集團列中國500強企業第125位，中國機械500強企業第12位，全國大型工業企業第75位，世界機械500強企業第324位。“徐工”為中國馳名商標和國內工程機械行業最具價值的品牌。
（三）最近三年主要業務發展狀況
徐工集團近三年主要業務數據如下：
單位：人民幣元
（四）與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人。
公司控股股東徐工集團工程機械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份）90％的股份。徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司的實際控制人
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
（五）徐工集團在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬出售的資產是位于徐州經濟開發區工業一區、原公司本部的辦公大樓，房產證號為徐房權證金山橋字第8129號。
擬出售資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司蘇公會評報字（2006）第1041號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工集團在徐州市簽署了《房產轉讓合同》，公司將所擁有的徐州經濟開發區工業一區房產出售給徐工集團。
（一）交易標的：位于徐州經濟開發區工業一區、原公司本部的辦公大樓，房產證號為徐房權證金山橋字第8129號。
（二）作價依據：以交易標的的評估價值為基礎，雙方協商確定。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（三）交易價格：雙方協商確定交易價格為2492.79萬元。
（四）結算方式：在交易合同生效后的5個月內，交易對方以現金方式付清價款。
（五）資產交付：
公司保證是擬出售資產的法定及實益所有人，其所有權不受任何擔保或其他形式的第三者權益的限制。
自交易合同生效之日起5個月內辦理完畢出售資產所有權轉讓過戶手續。轉讓過戶所需費用按照有關法律、法規和規范性文件的規定，由雙方各自承擔。
（六）合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產轉讓合同》，合同自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團總資產為8，138，014，080.64元，負債5，641，424，968.85元，凈資產2，496，589，111.79元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次關聯交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。
（二）本次交易對公司的影響：
1、本次交易為關聯交易，交易完成后不產生后續關聯交易。
2、本次交易對公司的持續經營能力不產生實質性影響，對公司本期和未來的財務狀況、經營成果不產生重大影響。
3、公司預計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標的的帳面凈值2226.42萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團總資產為8，138，014，080.64元，負債5，641，424，968.85元，凈資產2，496，589，111.79元。根據徐工集團凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十二次會會議決議
（二）公司、徐工集團雙方簽署的《房產轉讓合同》
（四）江蘇公證會計師事務所有限公司為本次資產出售出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-38
關于出售部分試驗研究設施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2006年10月19日，公司與徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱徐工機械）在徐州市簽署了《房產設備轉讓合同》，公司將所擁有的用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備出售給徐工機械。截至評估基準日（2006年8月31日），該部分資產的帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，雙方協商確定交易價格為1051.07萬元。
徐工機械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關于出售部分試驗研究設施的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內容七）。
二、關聯方介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐工集團工程機械有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州工程機械集團有限公司
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本： 125301.3513萬元人民幣
注冊號碼： 3203001108397
稅務登記證號碼：320311741312853
經營范圍：工程機械及成套設備、專用汽車、建筑工程機械、礦山機械、環衛機械、環保設備、發動機、通用基礎零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產品制造、加工、銷售；環保工程。
（二）歷史沿革
徐工機械是徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）與中國華融資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司于2002年7月28日共同出資設立的有限責任公司。
2005年8月，徐工集團與中國華融資產管理公司南京辦事處、中國東方資產管理公司南京辦事處、中國信達資產管理公司南京辦事處和中國長城資產管理公司南京辦事處分別簽署了《股權轉讓合同》，受讓以上四家資產管理公司共計持有徐工機械48.68％的股權。目前，徐工集團持有徐工機械全部股權，徐工機械為國有獨資公司。
2005年10月25日，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司、徐工機械簽訂了《股權轉讓與股本認購協議》，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司簽訂了《合資合同》，凱雷徐工機械實業有限公司擬受讓徐工集團持有徐工機械的部分股權，同時對徐工機械進行增資，上述行為完成后，凱雷徐工機械實業有限公司將最終持有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權，徐工機械將變更為中外合資經營企業。《股權轉讓與股本認購協議》和《合資合同》經國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國商務部等有權部門批準或核準后生效。目前，尚未取得上述有權部門批準或核準。
2006年10月16日，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司、徐工機械簽署了《股權轉讓與股本認購協議》之修訂協議，同日，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司簽署了《合資合同》之修訂協議。根據上述修訂協議，凱雷徐工機械實業有限公司將擁有徐工機械50%的股權，徐工集團仍持有徐工機械50%的股權，徐工機械變為中外合資經營企業。本次改制事項尚需經國家有權部門批準或核準后生效。
（三）最近三年主要業務發展狀況
徐工機械近三年主要業務數據如下 ：
單位：人民幣元
（四）與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工機械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。
徐工機械持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份）90%的股權，是徐州重型機械有限公司的控股股東。
除此之外，未知徐工機械與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
（五）徐工機械在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬出售的資產是公司用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備。
擬出售資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司蘇公會評報字（2006）第1042號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
擬出售資產的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工機械在徐州市簽署了《房產設備轉讓合同》，公司將所擁有的用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備出售給徐工機械。
（一）交易標的：用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備。
（二）作價依據：以交易標的的評估價值為基礎，雙方協商確定。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（三）交易價格：雙方協商確定交易價格為1051.07萬元，實際結算價格按照資產交付日雙方簽定的資產移交清單進行價格最終調整。
（四）結算方式：在交易合同生效后的60日內，交易對方以現金方式付清價款。
（五）資產交付：
公司保證是擬出售資產的法定及實益所有人，其所有權不受任何擔保或其他形式的第三者權益的限制。
該交易合同生效后，公司與交易對方在10日內進行資產交割，雙方在資產移交清單上簽字（簽字日即為交割日）后即視為交割完畢。其中，不需辦理所有權轉讓過戶手續的，自雙方在相關資產移交清單上簽字起視為交付；需要辦理所有權轉讓過戶手續的，自相關所有權轉讓過戶手續辦理完畢之日起視為交付。
轉讓過戶所需費用按照有關法律、法規和規范性文件的規定，由雙方各自承擔。
（六）合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產設備轉讓合同》，合同自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機械總資產為8，158，343，086.00元，負債5，113，213，729.52元，凈資產3，045，129，356.48元。根據徐工機械凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次進行關聯交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。
（二）本次交易對公司的影響：
1、本次交易為關聯交易，交易完成后，公司計劃有償利用寬口徑工程機械試驗研究平臺進行研發試驗，將產生后續關聯交易。
2、本次交易對公司的持續經營能力不產生實質性影響，對公司本期和未來的財務狀況、經營成果不產生重大影響。
3、公司預計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月31日交易標的的帳面凈值1050.52萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工機械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機械總資產為8，158，343，086.00元，負債5，113，213，729.52元，凈資產3，045，129，356.48元。根據徐工機械凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售部分試驗研究設施的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十二次會議決議
（二）公司、徐工機械雙方簽署的《房產設備轉讓合同》
（三）江蘇公證會計師事務所有限公司為本次資產出售出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
（中國混凝土與水泥制品網 轉載請注明出處）
徐州工程機械科技股份有限公司
2006年第三季度報告
§1重要提示
1.1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本季度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
1.2沒有董事、監事、高級管理人員聲明對本季度報告內容的真實性、準確性、完整性 無法保證或存在異議。
1.3公司所有董事均出席了審議本季度報告的第四屆董事會第二十二次會議。
1.4本季度財務報告未經審計。
1.5公司董事長王民先生、總經理楊勇先生、財務負責人兼財務管理部部長鄒國寶先生聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。
§2公司基本情況
2.1公司基本信息
2.2財務資料
2.2.1主要會計數據及財務指標
單位：人民幣元
注：2006年1-9月扣除非經常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2006年7-9月扣除非經常性損益的項目及金額
單位：人民幣元
2.2.2利潤表
合并利潤表
編制單位：徐州工程機械科技股份有限公司 單位：人民幣元
母公司利潤表
編制單位：徐州工程機械科技股份有限公司 單位：人民幣元
2.3報告期末股東總人數及前十名流通股股東持股表。
§3管理層討論與分析
3.1公司報告期內經營活動總體狀況的簡要分析
報告期內公司所屬行業未發生變化。報告期內工程機械行業出現持續增長。公司積極應對市場變化，根據公司的實際情況，在第三季度著力開展了以下工作：
一是建立健全規章制度，完善激勵約束機制。報告期內，公司制定了《薪酬管理制度》、《福利管理制度》和《2006年經濟責任考核方案》，明確每一部門的目標和職責要求，將個人收入與工作績效直接掛鉤，調動了員工工作的積極性、主動性和創造性。梳理、建立企業文化理念體系，營造了良好的企業文化氛圍。認真開展治理商業賄賂的專項工作，強化企業廉政建設。嚴格執行公司《環境與職業健康安全管理體系管理手冊》及相關第三層次文件，對照標準認真自查、整改，積極推進安全質量標準化管理工作。經中國機械工業安全衛生協會復評組考評，確認公司實施了《機械制造企業安全質量標準化考核評級標準》的各項相應程序，達到國家一級安全質量標準化企業標準。籌劃開展“沖刺一百天，攻克一百題”主題競賽活動，針對公司經營過程中存在的問題，積極整改，強化執行，提高公司的運營質量。
二是全力落實“效益營銷、科學營銷、健康營銷”的全新營銷理念。報告期內，公司持續推行額度管理，持續規范和控制寄售車、應收帳款的占用，定期編制欠款清收計劃并強化考核。繼續加強高新產品的銷售，根據高新產品的特點，在營銷隊伍建設、市場運作、營銷手段等方面有針對性地進行策劃，大力加強高新產品的銷售。根據市場變化情況，對部分營銷政策進行了適應性調整，加強價格管理，加大促銷力度，提高經銷商開拓市場的積極性。按照“價格最合理、質量最優良、保障最有力、渠道最暢通”的要求，加強備件銷售網點的建設，提高備件計劃的準確率，理順備件采購渠道，提高備件實物質量，規范備件銷售價格，不斷提升備件對市場的支撐水平。不斷加強服務創新，開發了服務信息系統（XGAS），形成營銷分公司對特約維修站的直通式管理，建成了以特約維修站為業務平臺的新的服務體系管理模式。
三是落實技術發展戰略，夯實基礎工作。報告期內，圍繞公司目標對產品進行適應性和競爭性改進，提升市場的競爭能力。圍繞市場主打產品，積極開展提高產品適應性改進工作，加強基礎性技術、整機可靠性和適應性技術研究，提高改進成功率和市場競爭力。進一步改善了與市場的接口，提高了反饋信息、響應市場、服務用戶、改進產品的速度和能力。加強了對研發過程中的知識積累，進一步規范了研發流程和程序，使得研發工作更加科學、規范、有序。
四是強力推進工位制，強化關鍵過程和質控點管理。報告期內，公司進一步梳理自制件、采購件的關鍵點，確認產品制造過程中的關鍵工序和質控點，改進工藝文件和質量檢驗指導書。加強員工工位制、精益生產理念的系統培訓，制定培訓考核細則，明確操作者的行為規范。
報告期內，實現主營業務收入55，117萬元，較去年同期65，572萬元減少10，455萬元，降低15.94%；利潤總額為173萬元，較去年同期1，138萬元減利965萬元，降低84.80％；凈利潤為162萬元，較去年同期1，105萬元減利943萬元，降低85.30％。報告期內，公司實現凈利潤較去年同期出現大幅下降，主要原因一是主營業務收入減少導致主營業務利潤減少；二是投資收益減少。
3.1.1占主營收入或主營業務利潤總額10%以上的主營行業或產品情況
√適用□不適用
單位：人民幣元
3.1.2公司經營的季節性或周期性特征
□適用√不適用
3.1.3報告期利潤構成情況（主營業務利潤、其他業務利潤、期間費用、投資收益、補貼收入與營業外收支凈額在利潤總額中所占比例與前一報告期相比的重大變動及原因的說明）
√適用□不適用
單位：人民幣元
公司報告期利潤構成較前一報告期發生重大變動的主要原因是報告期內公司主營業務收入減少，導致利潤總額出現大幅下降。
3.1.4主營業務及其結構與前一報告期相比發生重大變化的情況及原因說明
□適用√不適用
3.1.5主營業務盈利能力（毛利率）與前一報告期相比發生重大變化的情況及其原因說明
□適用√不適用
3.2重大事項及其影響和解決方案的分析說明
√適用□不適用
一、2001年末收購徐州工程機械集團國內貿易有限公司導致本公司間接持有本公司法人股464，750股（該部分股票為1998年8月內貿公司的合作單位協議轉讓所得，原始持股數為162，500股，經近年送股增加至現持股數，期間沒有發生過其他買賣行為），因中國證監會有關政策規定尚未出臺，尚未清理完畢。
二、公司2005年度股東大會審議通過了《關于2005年度日常關聯交易執行情況以及2006年度日常關聯交易預計情況的議案》。報告期內，2006年度日常關聯交易預計具體執行情況如下：
（一）通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口發動機及其他進口物資
1、預計情況
2006年預計通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口發動機和其他進口物資11500萬元。
定價原則：以簽訂購銷合同時的市場價格為基礎，雙方協商確定價格；或按照不超過采購額的1.5％向徐州工程機械集團進出口有限公司支付手續費。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：按月現款結算。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司通過徐州工程機械集團進出口有限公司采購進口發動機和其他進口物資2137萬元，占同類交易金額的比例為100％，交易金額與預計相比未出現明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（二）向徐州徐工筑路機械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）
1、預計情況
2006年預計向徐州徐工筑路機械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）4400萬元。
定價原則：以市場價格為基礎，雙方協商確定價格。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：貨到后1個月內支付貨款，但當累計金額超過200萬元時，超出部分的貨款以銀行匯票、銀行承兌匯票以及雙方協商一致的其他方式按月結算。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司向徐州徐工筑路機械有限公司采購采購液壓附件（軟管總成、硬管總成）636萬元，占同類交易金額的比例為65.16％，交易金額與預計相比未出現明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（三）向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資
1、預計情況
2006年預計向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資35000萬元。
定價原則：公司控股子公司徐州徐工物資供應有限公司集中采購鋼材、發動機等大宗物資，爭取優惠價格，再以進價平價銷售給徐州重型機械有限公司。徐州重型機械有限公司每季度支付給徐州徐工物資供應有限公司采購服務費5萬元。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：由徐州重型機械有限公司先按合同金額撥付專款給徐州徐工物資供應有限公司，徐州徐工物資供應有限公司收到貨款后再背書支付給供應商。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資40萬元，占同類交易金額的比例為0.80％。2006年1-9月累計向徐州重型機械有限公司銷售鋼材、發動機等大宗物資10149萬元，相對全年35000萬元的預計金額有明顯減少。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（四）通過徐州工程機械集團進出口有限公司銷售產品
1.預計情況
2006年預計通過徐州工程機械集團進出口有限公司向國外銷售產品40000萬元。
定價原則：雙方協商確定價格。
交易價格：依據上述定價原則，簽訂具體購銷合同時分筆確定。
結算方式：單筆交易完成后，按合同約定支付貨款方式結算，原則上最遲不超過三個月。
2、報告期內執行情況
報告期內，公司通過徐州工程機械集團進出口有限公司向國外銷售產品7580萬元，占同類交易金額的比例為92.67％，交易金額與預計相比未出現明顯差異。
具體定價原則、交易價格和結算方式與預計相比未出現明顯差異。
（五）接受徐州工程機械集團實業開發公司（以下簡稱實業開發公司）勞務
1、預計情況
2006年預計向實業開發公司支付勞務費360萬元。
定價原則：根據勞務市場價格，雙方協商確定。
提供勞務內容及價格：具體勞務內容以及每項服務的費用依據上述定價原則另行簽訂協議確定。
結算方式：按月現款結算。
2、報告期內執行情況
2006年上半年，實業開發公司根據徐州市國有企業改革工作領導小組辦公室《關于同意徐州工程機械集團實業開發公司改制方案的批復》（徐改辦發［2005］40號）的文件精神，完成了改制工作，企業性質由國有企業變更為民營企業，企業名稱由實業開發公司變更為徐州富達科技發展有限公司（以下簡稱富達公司），實業開發公司的債權、債務由富達公司承繼。公司于2005年12月30日與實業開發公司簽訂的《2006年度綜合服務框架協議》中約定的由實業開發公司享有的權利和履行的義務由富達公司承繼，富達公司為公司提供勞務，交易性質不屬于關聯交易。
內容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內，實業開發公司未向公司提供勞務，公司也未向實業開發公司支付勞務費。
（六）接受徐州工程機械實業有限公司三友分公司（以下簡稱三友分公司）勞務
1、預計情況
2006年預計向三友分公司支付勞務費182萬元。
定價原則：根據勞務市場價格，雙方協商確定。
提供勞務內容及價格：具體勞務內容以及每項服務的費用依據上述定價原則另行簽訂協議確定。
結算方式：按月現款結算。
2、報告期內執行情況
2006年上半年，三友分公司根據徐州市國有企業改革工作領導小組辦公室《關于同意徐州工程機械實業有限公司三友分公司改制方案的批復》（徐改辦發［2005］39號）的文件精神，完成改制工作。三友分公司參與改制的職工出資設立徐州正方工程機械有限公司（以下簡稱正方公司），三友分公司將部分資產帶等量負債轉讓給正方公司，其相應的債權、債務由正方公司承繼。公司于2005年12月30日與三友分公司簽訂的《2006年度綜合服務框架協議》中約定的由三友分公司享有的權利和履行的義務由正方公司承繼，正方公司為公司提供勞務，交易性質不屬于關聯交易。
內容詳見2006年3月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上編號為2006-014的公告。
報告期內，三友分公司未向公司提供勞務，公司也未向三友分公司支付勞務費。
以上日常關聯交易是在平等、互利基礎上進行的，沒有損害公司及其股東利益，對于公司2006年以及未來財務狀況、經營成果不會產生重大影響，也不會影響公司的獨立性。
三、為發揮現有土地資源效益，改善資產狀況，整合制造資源，經公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準，公司將擁有的徐州市礦山東路4號宗地國有土地使用權進行公開出讓。
有關內容詳見公司2006年中期報告第六節第四款“公司重大資產收購、出售及資產重組事項”。
截至2006年9月30日，公司與政府之間的土地增值收益分成比例尚未確定，所以此次出售國有土地使用權的損益情況尚不能確定。
四、2005年11月28日，公司與徐州回轉支承公司簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的整體資產出售給對方，同時將旋挖式鉆機業務剝離給對方，徐州回轉支承公司在交易協議生效后的90日內，以現金方式將轉讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐州工程機械集團有限公司三方簽署了《擔保協議書》，徐州工程機械集團有限公司為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
詳細內容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-041的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準了此資產轉讓事宜，《資產轉讓協議書》和《擔保協議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關資產及負債的移交手續辦理完畢，公司應收徐州回轉支承公司資產轉讓價款119，130，509.70元。
報告期內，徐州回轉支承公司支付價款49，057，329.65元。截至2006年9月30日，徐州回轉支承公司已經支付完畢上述資產轉讓價款。
五、2005年11月28日，公司與徐州工程機械集團進出口有限公司簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的徐州筑路機械廠（非法人）的整體資產出售給對方，同時將水平定向鉆、平地機、路拌機、穩定土場拌站、液壓附件（軟管總成、硬管總成）、銑刨機、稀漿封層機業務剝離給對方，徐州工程機械集團進出口有限公司在交易協議生效后的90日內，以現金方式將轉讓價款支付至公司指定的賬戶。2005年11月28日，公司、徐州工程機械集團進出口有限公司、徐工集團工程機械有限公司三方簽署了《擔保協議書》，徐工集團工程機械有限公司為進出口公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
詳細內容見2005年11月30日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和深交所巨潮網（www.cninfo.com.cn）上編號為2005-042的公告。
2005年12月30日，公司2005年第三次臨時股東大會審議批準了上述資產轉讓事宜，《資產轉讓協議書》和《擔保協議書》生效。
2005年12月31日，該項交易相關資產及負債的移交手續辦理完畢，公司應收徐州工程機械集團進出口有限公司資產轉讓價款158，238，380.94元。
報告期內，徐州工程機械集團進出口有限公司支付價款43，001，302.50元。截至2006年9月30日，徐州工程機械集團進出口有限公司已經支付完畢上述資產轉讓價款。
六、經公司第四屆董事會第十四次會議批準，公司與控股子公司徐州工程機械上海營銷有限公司（公司持股比例為90%）計劃分別出資9900萬元、1100萬元，設立重慶徐工工程機械有限公司（暫定名）。
2006年7月19日，經重慶市工商行政管理局核準，擬設立的公司名稱確定為徐工重慶工程機械有限公司。2006年7月26日，徐工重慶工程機械有限公司注冊成立，公司持股90%、徐州工程機械上海營銷有限公司持股10%，首次出資額分別為1980萬元、220萬元。
七、經公司第四屆董事會第十四次會議審議、2005年第二次臨時股東大會批準，公司計劃在徐州經濟開發區（金山橋）建設筑路機械分公司新廠區。該項目固定資產總投資計劃21366萬元。
報告期內實際投資24，579，821.45元，完成了新廠區結構/部件涂裝分廠、總裝分廠的鋼結構安裝及整機涂裝分廠的基礎建設。截至2006年9月30日，累計投資29，220，943.00元。
3.3會計政策、會計估計、合并范圍變化以及重大會計差錯的情況及原因說明
□適用√不適用
3.4經審計且被出具“非標意見”情況下董事會和監事會出具的相關說明
□適用√不適用
3.5預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
適用√不適用
3.6公司對已披露的年度經營計劃或預算的滾動調整情況
□適用√不適用
3.7 原非流通股東在股權分置改革過程中做出的特殊承諾及其履行情況
□適用√不適用
3.8 截止本次季報公告日，未進入股改程序公司的情況說明
√適用□不適用
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
法定代表人：王民
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-35
徐州工程機械科技股份有限公司
第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
徐州工程機械科技股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現場方式召開。公司董事會成員9人，實際行使表決權的董事9人，分別為王民先生、楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生、蘇穎倩女士、宋學鋒先生、李力先生、馮潤民先生。公司監事審閱了會議議案。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過關于出售部分國有土地使用權及相關附屬設施的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易價格為3800萬元，對照截至2006年7月31日交易標的的帳面凈值3696.92萬元，從公司當期財務帳面上分析，本次交易可獲收益103.08萬元。
三、審議通過關于處置部分閑置資產的議案
表決情況為：9票同意，0票反對，0票棄權。
由于本次處置閑置資產是以公開招標的方式進行出售，交易價格目前無法確定，對公司損益的準確影響數暫時也無法確定。但根據評估結果預計本次處置閑置資產將損失323.11萬元。
四、審議通過關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案
該議案涉及關聯交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，應回避表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標的的帳面凈值2226.42萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
獨立董事就此事項發表的獨立意見詳見附件一。
內容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-37的公告。
五、審議通過關于出售部分試驗研究設施的議案
該議案涉及關聯交易事項，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，應回避表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決。
表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月38日交易標的的帳面凈值1050.52萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
獨立董事就此事項發表的獨立意見詳見附件二。
內容詳見2006年10月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上編號為2006-38的公告。
上述出售資產的累計帳面凈值為7447.97萬元，累計評估價值為7725.21萬元，預計累計成交金額為7494.86萬元，預計累計產生的利潤為46.89萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經審計總資產的比例為2.43％，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的比例為7.20％。交易預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤絕對值的0.36％。
公司董事會認為，出售上述資產對公司的資產、負債、權益或者經營成果不產生重大影響。
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
附件一：
徐州工程機械科技股份有限公司獨立董事
關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就此事項發表如下獨立意見：
（一）徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團總資產為8，138，014，080.64元，負債5，641，424，968.85元，凈資產2，496，589，111.79元。根據徐工集團凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學鋒 李力 馮潤民
附件二：
徐州工程機械科技股份有限公司獨立董事
關于出售部分試驗研究設施的獨立意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）、公司《獨立董事工作制度》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就此事項發表如下獨立意見：
（一）徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱徐工機械）直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機械總資產為8，158，343，086.00元，負債5，113，213，729.52元，凈資產3，045，129，356.48元。根據徐工機械凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售部分試驗研究設施的議案》。
二○○六年十月十九日
獨立董事簽字：宋學鋒 李力 馮潤民
證券代碼：000425 證券簡稱：徐工科技 公告編號：2006-36
徐州工程機械科技股份有限公司
第四屆監事會第十七次會議決議公告
徐州工程機械科技股份有限公司第四屆監事會第十七次會議通知于2006年10月9日（星期一）以書面方式發出，會議于2006年10月19日（星期四）以非現場方式召開。公司監事會成員7人，實際行使表決權的監事7人，分別為李格女士、陸小平先生、王慶祝先生、袁鵬先生、李貞女士、朱建明先生、邵勇先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司《章程》的規定，會議形成的決議合法有效。會議審議通過以下事項：
一、審議通過2006年第三季度報告
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過關于出售部分國有土地使用權及相關附屬設施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案涉及關聯交易事項，定價依據合理，交易價格公允，表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
四、審議通過關于出售部分試驗研究設施的議案
表決情況為：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案涉及關聯交易事項，定價依據合理，交易價格公允，表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
上述出售資產的累計帳面凈值為6973.86萬元，累計評估價值為7564.21萬元，預計累計成交金額為7343.86萬元，預計累計產生的利潤為370萬元。累計評估價值占公司最近一個會計年度經審計總資產的比例為2.39％，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的比例為7.11％。交易預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤絕對值的2.87％。
公司監事會認為，出售上述資產對公司的資產、負債、權益或者經營成果不產生重大影響。
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
監事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-37
關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2006年10月19日，公司與徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）在徐州市簽署了《房產轉讓合同》，公司將所擁有的徐州經濟開發區工業一區房產出售給徐工集團。截至評估基準日（2006年8月31日），該部分資產的帳面凈值2226.42萬元，評估價值2492.79萬元。雙方協商確定交易價格為2492.79萬元。
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內容七）。
二、關聯方介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務登記證號碼：320311134785261
經營范圍：出口起重設備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環衛機械、動力機械、通用基礎、風動工具、工程機械成套設備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業生產所需關鍵零部件、本企業生產所需設備、本企業生產所需原輔材（具體品種按經貿部核準的進出口商品目錄）。經營所屬企業生產的產品和相關技術的出口業務和企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、技術的出口所需的售后服務，承辦企業中外合作生產和“三來一補”業務；內貿、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
（二）歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業，是江蘇省人民政府委托經營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務院批準為全國120家試點企業集團，是國家520家重點企業、國家863/CIMS應用示范試點企業，是中國最大的工程機械開發、制造和出口企業。2004年徐工集團列中國500強企業第125位，中國機械500強企業第12位，全國大型工業企業第75位，世界機械500強企業第324位。“徐工”為中國馳名商標和國內工程機械行業最具價值的品牌。
（三）最近三年主要業務發展狀況
徐工集團近三年主要業務數據如下：
單位：人民幣元
（四）與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人。
公司控股股東徐工集團工程機械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份）90％的股份。徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司的實際控制人
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
（五）徐工集團在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬出售的資產是位于徐州經濟開發區工業一區、原公司本部的辦公大樓，房產證號為徐房權證金山橋字第8129號。
擬出售資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司蘇公會評報字（2006）第1041號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工集團在徐州市簽署了《房產轉讓合同》，公司將所擁有的徐州經濟開發區工業一區房產出售給徐工集團。
（一）交易標的：位于徐州經濟開發區工業一區、原公司本部的辦公大樓，房產證號為徐房權證金山橋字第8129號。
（二）作價依據：以交易標的的評估價值為基礎，雙方協商確定。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為2611.17萬元，帳面凈值為2226.42萬元，評估價值為2492.79萬元，評估增值266.37萬元，增值率11.96％。
江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（三）交易價格：雙方協商確定交易價格為2492.79萬元。
（四）結算方式：在交易合同生效后的5個月內，交易對方以現金方式付清價款。
（五）資產交付：
公司保證是擬出售資產的法定及實益所有人，其所有權不受任何擔保或其他形式的第三者權益的限制。
自交易合同生效之日起5個月內辦理完畢出售資產所有權轉讓過戶手續。轉讓過戶所需費用按照有關法律、法規和規范性文件的規定，由雙方各自承擔。
（六）合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產轉讓合同》，合同自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團總資產為8，138，014，080.64元，負債5，641，424，968.85元，凈資產2，496，589，111.79元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次關聯交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。
（二）本次交易對公司的影響：
1、本次交易為關聯交易，交易完成后不產生后續關聯交易。
2、本次交易對公司的持續經營能力不產生實質性影響，對公司本期和未來的財務狀況、經營成果不產生重大影響。
3、公司預計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為2492.79萬元，對照截至2006年8月31日交易標的的帳面凈值2226.42萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得266.37萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司35.53％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易是實現管理靠近生產一線的需要，是盤活存量資產的需要。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工集團總資產為8，138，014，080.64元，負債5，641，424，968.85元，凈資產2，496，589，111.79元。根據徐工集團凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售徐州經濟開發區工業一區房產的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十二次會會議決議
（二）公司、徐工集團雙方簽署的《房產轉讓合同》
（四）江蘇公證會計師事務所有限公司為本次資產出售出具的蘇公會評報字（2006）第1041號《資產評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
股票代碼：000425股票簡稱：徐工科技公告編號：2006-38
關于出售部分試驗研究設施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2006年10月19日，公司與徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱徐工機械）在徐州市簽署了《房產設備轉讓合同》，公司將所擁有的用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備出售給徐工機械。截至評估基準日（2006年8月31日），該部分資產的帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，雙方協商確定交易價格為1051.07萬元。
徐工機械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
2006年10月19日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議了《關于出售部分試驗研究設施的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，出席本次會議的4名非關聯董事對此議案進行了表決，表決情況為：4票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內容七）。
二、關聯方介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐工集團工程機械有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州工程機械集團有限公司
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本： 125301.3513萬元人民幣
注冊號碼： 3203001108397
稅務登記證號碼：320311741312853
經營范圍：工程機械及成套設備、專用汽車、建筑工程機械、礦山機械、環衛機械、環保設備、發動機、通用基礎零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產品制造、加工、銷售；環保工程。
（二）歷史沿革
徐工機械是徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）與中國華融資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司于2002年7月28日共同出資設立的有限責任公司。
2005年8月，徐工集團與中國華融資產管理公司南京辦事處、中國東方資產管理公司南京辦事處、中國信達資產管理公司南京辦事處和中國長城資產管理公司南京辦事處分別簽署了《股權轉讓合同》，受讓以上四家資產管理公司共計持有徐工機械48.68％的股權。目前，徐工集團持有徐工機械全部股權，徐工機械為國有獨資公司。
2005年10月25日，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司、徐工機械簽訂了《股權轉讓與股本認購協議》，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司簽訂了《合資合同》，凱雷徐工機械實業有限公司擬受讓徐工集團持有徐工機械的部分股權，同時對徐工機械進行增資，上述行為完成后，凱雷徐工機械實業有限公司將最終持有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權，徐工機械將變更為中外合資經營企業。《股權轉讓與股本認購協議》和《合資合同》經國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國商務部等有權部門批準或核準后生效。目前，尚未取得上述有權部門批準或核準。
2006年10月16日，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司、徐工機械簽署了《股權轉讓與股本認購協議》之修訂協議，同日，徐工集團、凱雷徐工機械實業有限公司簽署了《合資合同》之修訂協議。根據上述修訂協議，凱雷徐工機械實業有限公司將擁有徐工機械50%的股權，徐工集團仍持有徐工機械50%的股權，徐工機械變為中外合資經營企業。本次改制事項尚需經國家有權部門批準或核準后生效。
（三）最近三年主要業務發展狀況
徐工機械近三年主要業務數據如下 ：
單位：人民幣元
（四）與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工機械直接持有公司35.53%的股份，是公司的控股股東。
徐工機械持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份）90%的股權，是徐州重型機械有限公司的控股股東。
除此之外，未知徐工機械與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
（五）徐工機械在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬出售的資產是公司用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備。
擬出售資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司蘇公會評報字（2006）第1042號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
擬出售資產的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
2006年10月19日，公司與徐工機械在徐州市簽署了《房產設備轉讓合同》，公司將所擁有的用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備出售給徐工機械。
（一）交易標的：用于承擔寬口徑工程機械試驗研究任務的房屋建筑物及設備。
（二）作價依據：以交易標的的評估價值為基礎，雙方協商確定。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產評估報告書》，截至2006年8月31日，擬出售資產的帳面原值為1114.70萬元，帳面凈值為1050.52萬元，評估價值為1051.07萬元，評估增值0.55萬元，增值率0.05％。
江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（三）交易價格：雙方協商確定交易價格為1051.07萬元，實際結算價格按照資產交付日雙方簽定的資產移交清單進行價格最終調整。
（四）結算方式：在交易合同生效后的60日內，交易對方以現金方式付清價款。
（五）資產交付：
公司保證是擬出售資產的法定及實益所有人，其所有權不受任何擔保或其他形式的第三者權益的限制。
該交易合同生效后，公司與交易對方在10日內進行資產交割，雙方在資產移交清單上簽字（簽字日即為交割日）后即視為交割完畢。其中，不需辦理所有權轉讓過戶手續的，自雙方在相關資產移交清單上簽字起視為交付；需要辦理所有權轉讓過戶手續的，自相關所有權轉讓過戶手續辦理完畢之日起視為交付。
轉讓過戶所需費用按照有關法律、法規和規范性文件的規定，由雙方各自承擔。
（六）合同生效條件
2006年10月19日，公司與交易對方簽訂《房產設備轉讓合同》，合同自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機械總資產為8，158，343，086.00元，負債5，113，213，729.52元，凈資產3，045，129，356.48元。根據徐工機械凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次進行關聯交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺的利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。
（二）本次交易對公司的影響：
1、本次交易為關聯交易，交易完成后，公司計劃有償利用寬口徑工程機械試驗研究平臺進行研發試驗，將產生后續關聯交易。
2、本次交易對公司的持續經營能力不產生實質性影響，對公司本期和未來的財務狀況、經營成果不產生重大影響。
3、公司預計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為1051.07萬元，對照截至2006年8月31日交易標的的帳面凈值1050.52萬元，從當期財務帳面上看，公司從此次交易中可獲得0.55萬元的收益。
六、獲取資金的用途
本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工機械直接持有公司35.53％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易有利于發揮公司寬口徑工程機械試驗研究平臺的效能，提高平臺利用效率，有利于做強寬口徑工程機械試驗研究平臺。
(三) 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至2006年8月31日，徐工機械總資產為8，158，343，086.00元，負債5，113，213，729.52元，凈資產3，045，129，356.48元。根據徐工機械凈資產情況，我們認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的4名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于出售部分試驗研究設施的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十二次會議決議
（二）公司、徐工機械雙方簽署的《房產設備轉讓合同》
（三）江蘇公證會計師事務所有限公司為本次資產出售出具的蘇公會評報字（2006）第1042號《資產評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司
董事會
二○○六年十月十九日
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