7月30日，徐州地面溫度高達36度。與室外悶熱相似，坐落在徐州市金山橋徐州工業園的徐州工程機械集團有限公司的辦公樓內也火藥味十足。記者抱著試探的心理撥通了該公司政工部的電話，工作人員表示，“領導們都去開會了”，而王慶祝，徐工集團改制項目新聞發言人的電話遲遲無人接聽。 

　　這種緊張氛圍與數日前的那次座談會恐怕難脫干系。7月17日到7月19日，商務部召集涉及徐工改制的各方舉行了一場爭論熱烈的會談，而此次會議被外界視為徐工凱雷并購案的“聽證會”。

　　并購邁出一大步？

　　據了解，在第一天的會議上，徐工董事長王民原本準備好的匯報剛剛開始就被在場官員打斷，接踵而來的是一連串犀利的提問，這險些讓王民招架不住。徐工并購案原本是企業的市場行為，在國外針對類似情況召開聽證會并不鮮見，但對我國來說卻是頭一遭。在審批遲遲未果的情況下，主管部門此時召開“聽證”，徐工凱雷并購案恐有些不妙？

　　“恰恰相反，這正說明了收購案已擺上商務部的日程。商務部的這次會議，是向與這一并購案相關的各方發出信號，通過會議給大家一個協商與溝通的機會。”上海財經大學國際工商管理學院教授王玉分析道。

　　據悉，為期3天的會議，徐工改制所涉及的各方全部到齊。除了商務部、工商總局、外匯局、稅務總局、證監會、國資委六部委官員之外，機械工業協會、廈工、柳工、濰柴動力等10余個徐工產品上下游單位也參與了這場討論。其中自然也有這樁交易的反對者——三一重工總裁向文波。

　　據悉，在聽證會期間，向文波是個孤單者——就他一個人聲嘶力竭地吶喊反對凱雷并購徐工。其余的人，要么保持沉默，要么支持徐工。而那些支持徐工的人大都是徐工的主要客戶，或者像徐工這些想引進國外戰略投資者的企業代表，由于礙于情面，所以沒有站出來反對。

　　對徐工通過并購有利的是，在當時的聽證會上，來自中國人民解放軍總裝備部的相關人士表示，徐工集團并不涉及軍品生產。

　　記者了解，在7月27日，商務部再次舉行了業內人士組成的“聽證會”。向文波的觀點還是很明確，力阻收購。據媒體報道，此次聽證會最大的不同就是參加的人員。第一次有包括柳工、廈工、長江起重機、洛陽建設機械廠、中聯重科等人士參加。然而，第二次會議卻沒有看到柳工和廈工集團人士的身影。

　　現在機械行業內存在兩派意見，中國工程機械協會是支持收購的。中國機械工業聯合會出具的則是中性意見。

　　向文波在接受記者采訪時表示，他不能披露內情，但建議記者去采訪行業內相關企業。他語氣肯定地指出，會有贊同者，也會有反對者。

　　一位剛剛從徐工考察回來的分析師向記者表示，徐工現在的運營還算正常，不過氣氛比較怪異。大家對凱雷并購一事都諱莫如深，沒有誰愿意開口。記者問他，此行最大的感受是什么？他幽默地說：“沒感想，也不能有感想。”他表示，事情太復雜，也沒有詳細的資料，所以還是不說的好。不過他表示有一個想不通的地方：徐工為什么要死死地抓住凱雷不放？

　　8月1日，中國證監會正式發布《上市公司收購管理辦法》，總體原則上鼓勵上市公司的并購。這或許有利于徐工并購案的通過。當然，中間也加強了對財務顧問公司的要求以及對并購程序和透明度的要求。

　　凱雷標書曝光

　　正當大家質疑凱雷收購徐工的細節的時候，一份凱雷“標書”突然神秘出現。

　　這是一份長達21頁的凱雷收購徐工的“標書”——凱雷在2004年9月29日提交的入股徐工機械的二輪標書。該“標書”曾經對徐工的報價進行過預估，并對公司的未來走向有過明確的定義。

　　“標書”內容顯示，凱雷認為徐工機械的股權價值在2.5億至3.7億美元之間；將協助徐工機械實現中國香港或紐約市場的整體境外上市。

　　從這份標書的主要內容來看，和向文波所說的價格應該沒有多大差別。

　　標書主要內容包括凱雷對徐工機械未來發展的設想、引進新興增長點、入股徐工機械的戰略構想、對現金投資的主要假設、凱雷投資的確定性以及其他等六個方面。

　　在項目運作上，凱雷擬引進一系列的新項目，其中包括發動機、載重汽車、卡車底盤加工出口以及其他底盤加工出口項目，總投資達到人民幣40億元。

　　雖然不能確定這是凱雷收購徐工標書的最后版本，但至少反映了交易的主要實情。

　　隨著徐工案件的不斷升級，凱雷的其他并購案也被相繼端出來重新審視。

　　2005年12月，凱雷聯手美國保德信金融集團，以4億美元的代價收購太保壽險24.9%的股權。現在這也被認為是凱雷嚴重低估太保壽險的價值。認為太保壽險可能被賤賣了，太保壽險這部分股權的合理估值應超過100億元——“凱雷外資團的出價僅相當于太保壽險合理估值的35.9%”。

　　看來，向文波懷疑徐工被賤賣并非沒有道理，有先例可循。

　　美國人的態度

　　凱雷收購徐工得到美國高官的眷顧。他們正為此在中國進行公關和辯護。

　　凱雷前不久請來了美國前國務卿鮑威爾來華進行政府公關。現在，美國商務部副部長雷文凱也在為凱雷說情。

　　日前，雷文凱趁在中國訪問期間，接受記者采訪時表示，他不認為花旗競購廣發、凱雷收購徐工可能涉及中國國家經濟安全。

　　他表示，“就重裝備企業來講，如果資產在美國，那么我們對其有關國家經濟安全因素的考慮就大大降低，因為出于經濟考慮，這類領域的外國經營者基本上必須留在本國繼續經營。”

　　他強調說，其實美國對中國公司的投資有利于中國，中國應該根據競標者本身的長處來決定贏家。他表示，徐工收購案還在與中國討論之中。

　　徐工陷于兩難

　　徐工集團在2005年10月25日與凱雷在南京簽訂了《股權買賣及股本認購協議》和《合資協議》，凱雷將以3.75億美元持有徐工集團全資子公司徐工機械85%的股份。本以為歷時兩年多的改制終于邁出了關鍵性的一步。可現在卻陷入兩難境地。

　　根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》，一般情況下，外資并購境內企業，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。而一旦認為“可能造成過度集中，妨礙正當競爭、損害消費者利益的”，則應自收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會，并決定批準或不批準。

　　如今，90天的期限早已過去，“聽證會”在千呼萬喚下也才剛剛舉行。是什么原因導致徐工凱雷并購案遲遲沒有定論？

　　商務部研究院外資研究部主任金伯生告訴記者，“我國歷來對外資并購境內企業是持鼓勵態度的。近來，外資并購發展迅速，這當中不可避免要遇到新問題，而解決問題的方法就是根據實際情況，不斷完善現有法律法規，聽取同行業建設性的意見，在當前的情況下，作出適當的審批結果。”

　　王玉則認為，“審批遲遲沒有結果的背后，是涉及該項目的各方利益團體之間尚未最后達成一致，一旦達成一致，這起并購案將隨之告罄。”

　　根據協議，凱雷將持有徐工機械85%的股權，其余15%留給其他方面，也就是王玉口中的利益團體，比如說發改委、地方政府、上下游企業等。畢竟作為國內同行業的龍頭，徐工的國有屬性在某種程度上決定了這場并購無法一帆風順，而會一波三折。

　　知名財經評論員侯寧接受記者采訪時表示，徐工人行得正、坐得端，就不會害怕別人質疑，徐工和凱雷的聯合就像徐工自己說的，是經過反復磋商的結果，其中有太多的細節外界并不知道，或許也凝聚了徐工人的辛勞。對徐工而言，找到凱雷這樣讓自己滿意的合作伙伴絕非易事，而放棄凱雷似乎等于默認了自己原先方案存在問題，所以徐工現在兩難。

　　迷局如何破？

　　徐工改制自啟動那一刻就備受矚目，其特殊之處在于，它是外資收購境內國有企業控股權的第一個試水者，并購案的成敗也預示著我國裝備制造業未來的發展方向。而徐工改制的大背景是：引進外資或進行戰略改組、或提升企業知名度正日益成為我國裝備制造業企業發展的新趨勢。

　　數字最具說服力。聯合國貿發會《世界投資報告》顯示，2001年中國外資并購占當年外商直接投資不到5%，而2004年僅1到6月就達到了63.6%，3年不到增長了近12倍。

　　引進外資的背后是裝備制造業企業正遭遇發展瓶頸的現實。王玉表示，“盡管裝備制造業企業在國內稱霸一方，然而缺乏核心技術，自主創新能力不足正擺在多數企業面前。因此，與外資合作的出發點之一就是通過合作獲得關鍵技術，完成集成創新，進而增加企業創新活力。這就是聯想并購IBM起到的最顯著作用：在外國人面前增強中國企業的品牌知名度。”

　　裝備制造業本身就是一個有壟斷性質的行業，在這樣的行業中，讓外資獲得絕對控股權引發了是否將危及國家經濟安全的激烈爭論，向文波正是持這一看法的典型代表，其博客文章一出，立時備受關注。

　　對這一觀點，王玉表示贊同，但她隨即表示，“從多年的發展趨勢看，因為擔心壟斷而不予批準的可能性不大。當前，要想大力發展先進制造業，必須首先發展裝備制造業，畢竟后者是前者的基礎。”

　　王玉建議，“如果凱雷徐工并購案成功獲批的話，國內各方需要考慮的一個重要問題是：如何通過手中15%的股權制約凱雷85%的股份，從而起到制衡的作用。不過，國內在這方面的經驗明顯不足。因此，這需要引起企業高度重視。”