爭奪徐工
徐工機械將花落誰家似乎越來越難以看清楚，但是利益背后的真實訴求也許將清晰地呈現在公眾眼前。
徐州市政府非常支持徐工的股份制改革工作，認為這是挽救徐工的唯一出路
6月22日，徐工科技（000425.SZ）發布公告稱：公司第一大股東——徐工集團工程機械有限公司（簡稱徐工機械）總經理付健辭職，同時辭去上市公司董事職務，對于其工作突然調動的官方解釋是，付健將出任徐州市政府下轄的徐州
市國有資產投資經營有限公司總經理。
但是付健此后在接受媒體采訪時卻又有些語重心長，他說，“在公司這個改制的時候，對于這個結果，我覺得很突然，同時也覺得耐人尋味，不能簡單地認為徐工機械現在選擇（出讓控股權給凱雷）的方式是唯一的途徑，應該還有其他的選擇?！?/FONT>
同時，也有徐州地方官員透露說，徐州市政府非常支持對徐工機械進行股份制改造的工作，以實現國退民進的過程，該人士稱：“政府認為，這是挽救徐工的唯一出路。”
顯然，付健的離去是與徐工機械的上級企業——徐州工程機械集團有限公司（簡稱徐工集團）其他高層乃至徐州市政府對徐工機械實施改制計劃有關。
徐工機械的價值
成立于2002年7月28日的徐工機械，是徐工集團全資擁有的獨資公司。徐工機械是我國最著名的工程機械企業之一，其產品主要有工程起重機械、路面機械、壓實機械、鏟土運輸機械、混凝土機械、建筑機械等各種工程機械主機，還有基礎零部件產品。
“徐工機械才是徐工集團最優質資產所在，包括上市公司徐工科技和效益最好的徐工重型機械有限公司（簡稱徐工重型）?！鄙鲜鲂熘莸胤焦賳T稱，“目前留在徐工集團本身的資產，則大部分是與徐工的主業——工程機械制造相關度較低的其他非核心資產?！?/FONT>
據他介紹，1999年7月徐工集團為改善公司的資本結構，增加公司的盈利能力，開始進行“債轉股”申報工作。為了明晰產權，徐工集團整合優質資產組建徐工機械，華融、東方、信達、長城等四大國有資產管理公司以債轉股形式，成為徐工機械的股東。
2005年8月，經財政部批準，徐州市政府授權徐工集團公司協議收購上述四家國有資產管理公司持有的所有徐工機械股權，徐工機械由國有股份制企業變更為國有獨資公司。
此時的徐工機械，已經以年產各類工程機械主機2萬余臺，銷售收入65.9億元（2004年）的業績名列中國工程機械行業第一。在其核心業務領域：汽車起重機和壓路機國內排名第一，裝載機、混凝土機械、旋挖鉆機等其他產品也是國內最重要的生產商。因此徐工機械不僅是徐州市的支柱企業，也是中國最有實力的重型機械生產者。
在啟動徐工機械的改制計劃后，徐工集團開始籌劃為徐工機械引入戰略投資者。按照徐工集團高層的設想，新的戰略投資者不但要能幫助徐工機械引入先進技術、拓展海外市場及未來的海外上市，更重要的是不能淹沒“徐工”品牌價值，更不能影響徐工機械的獨立發展。
但是幾經博弈后的結果卻有些讓人感到意外，2005年10月25日，凱雷投資與徐工集團簽署協議，凱雷將獲得改制之后的徐工機械85%的股權，這部分股權作價3.75億美元，徐工集團保留15%的股權。
“僅徐工機械持有上市公司——徐工科技的股權就值十幾億，徐工重型等一批優質資產及‘徐工’品牌等無形資產的價值，更遠在徐工科技股權價值之上。3.75億美元，也就是30億元人民幣，這個價格便宜得不可思議?！睂τ谶@次并購，三一重工執行總裁向文波有些忿忿不平。
隨后，這成了他不停地叫板徐工集團管理層的底氣所在：“徐工機械85%的股權遠不止這個價。”今年6月，向文波在自己的博客上表達了收購徐工機械的強烈愿望，并稱出價將高出凱雷30%。
很多國內工程機械行業的研究人士都比較認同向文波“凱雷并購嚴重低估了徐工價值”這一說法。
“徐工機械的優勢主要在低端的起重機市場，產品附加值較低，但它在相應目標市場中的地位不可小視?！蔽髂献C券分析員董建華稱?！半m然徐工機械實際資產狀況我并不十分清楚，但只需要從它披露的公開信息和其現有的市場地位、銷售網絡等已經暴露在外的資產估算，3.75億美元確實是低了點?！币环輥碜灾行抛C券的研究報告也為董建華的說法提供了佐證。
這份報告顯示：徐工毫無疑問是中國工程機械行業聲望顯赫的第一品牌，經專業性的品牌研究機構“世界品牌實驗室（WBL）”的評估，僅“徐工”品牌就值80.6 億元人民幣，是中國工程機械品牌中最值錢的。
“而這個品牌（價值）顯然未能包含在凱雷的出價當中，最值錢的無形資產已免費大贈送?！毕蛭牟ㄕf。在向的博客里，更直截了當地質疑了“擁有強大品牌優勢、主導產品市場占有率第一、2006年預計收入170億元的徐工竟然以20億元的價格出讓！”。
三一重工出局
民營上市公司三一重工（600031.SH）是一家規模稍小的工程機械企業，主營生產附加值較高的泵系列產品。
上述中信證券報告認為：“三一重工的質地非常好，其混凝土泵車和拖泵多年來一直排名國內市場第一，而且母公司三一集團的其他業務發展得也不錯，旋挖鉆機和挖掘機業務都已經取得了相當的成功?！?這些條件都符合徐工集團和徐州市政府對于“戰略投資者”的定義，向文波認為。
據向文波介紹，徐工機械董事長王民在2003年訪問三一重工期間，透露了其改制的事情。三一重工立即聘請湘財證券、西北證券成立了專門機構、項目組籌劃參與改制。當年5月，三一的董事長梁穩根和他就曾專程前往徐州，向徐工遞交了收購意向書。
這份《三一控股參與徐工機械改制項目建議書》上顯示，2003年10月三一提出的參與徐工改制的方案是：向股東支付8億~10億元，資金來源是自有資金5億~6億元，以集團資產和股權作抵押和質押再融資2億~4億元，并由集團下屬公司為貸款進行擔保，另聯合收購合作伙伴出資1億元。改制后，政府計劃仍保留適當的國有股股權，比例在10%~20%之間，此外，將會安排企業核心經營管理團隊持有一定的股份。
據業內專家介紹，雖然徐工機械主打產品是汽車起重機和壓路機，但他們近幾年一直在進行高附加值的泵系列產品的研發，并已取得不少成績，幾個新產品都有相當不錯的市場表現。
“在一些細分市場上，這些新產品已經有了5%的市場份額。這對于以泵產品起家的三一重工來說，這是一種潛在的威脅?！边@位專家說。
“如果（三一重工）能夠并購徐工機械，不但可以極大地豐富其產品線，進入中低端市場，而且可以抑制徐工機械向高端市場的擴張勢頭。
這顯然不是徐工機械高層所想見到的，更何況三一重工是否有實力帶領徐工機械創造更多輝煌，始終是徐工機械高層們心中的疑慮。
記者的調查發現，就在2003年~2004年，三一重工提交收購書時，三一的財務狀況卻受到了一些媒體的質疑。
“合并報表收入和利潤逐年增長，而母公司的收入在2004年卻突然下降了65.59%，營業利潤更是出現了負數?！币恍┹浾撜J為，三一重工的高層有將利潤轉移到關聯的私人香港公司中之嫌。
據2004年年報顯示，三一重工雖然實現主營收入26.56億元，同期增長了27.21%，但利潤總額卻比上年同期下降8.27%；凈利潤也僅比上年同期增長0.77%。而且三一重工當年經營活動產生的現金流量凈額只有261.74萬元，2003年經營活動的現金流量凈額也只有7068.01萬元。盡管三一重工特別對“利潤轉移”的質疑發布了澄清公告，但資金安全問題卻成為收購徐工機械的最重要障礙。
今年6月21日，徐工科技針對向文波的博客發布公告稱，在國家有關部門審批過程中，徐工集團不與任何其他投資者就徐工機械改制事宜進行談判或協商，此舉標志著三一重工已經在這場收購戰中徹底出局。
在明確地以博客對外宣布三一要收購徐工之前一天，向文波以一篇名為《戰略產業發展的主導權是國家主權》的文章，大談了一番“中國的強國夢只能由中國人自己來實現”。
有接近三一重工高層人士表示：“對于徐工機械的疑慮，三一重工很清楚。但是向總的博客策略顯然拖延了徐工機械向高端市場進軍的步伐，而且主打‘保衛國家戰略安全’這張牌，從長遠角度看，對‘三一’品牌和公司形象只會起到促進作用?！?/FONT>
為什么是凱雷
被國際投資界稱作“總統俱樂部”的凱雷集團，投資者主要包括富有的個人、家族以及機構投資者。美國前總統布什、英國前首相梅杰、菲律賓前總統拉莫斯等人先后在其中掛職，擁有深厚的政治資源，目前凱雷管理的資產超過300億美元，已是全球最大的私人股權投資基金之一，代表凱雷與徐工集團及徐州市政府接洽的是其亞洲基金聯席主管楊向東。
根據凱雷與徐工集團簽定的協議：凱雷承諾以20億元收購徐工機械82％股份，并約定如果徐工機械2006年的經常性EBITDA（利息、稅項、折舊、攤銷前的收益）達到約定目標，則凱雷出資1.2億美元溢價收購徐工機械2.42億元資產；若徐工未能達標，則凱雷僅需要出資6000萬美元。
凱雷還承諾：在入主徐工機械后，將保留“徐工”品牌、維持公司在中國注冊及核心管理團隊和職工隊伍基本穩定。
為了顯示其誠意，凱雷還將幫助徐工機械引入兩項重大的合作項目。
對于這樣一個戰略投資者的入主，徐工集團的很多員工及業內人士表示不解。“凱雷是一個無行業管理經驗、無工程機械技術、無市場網絡的私人投資基金，除了數億美元之外，無法帶給徐工更多的價值?！毕蛭牟ㄔ谄洳┛椭袑懙?。
另外，作為資本性投資者，凱雷也不可能長期持有徐工的投資，那么徐工為什么要與它合作呢？
代表徐工立場的一個名為“響云宵”的博客稱：國內機械行業因長期資金饑渴，多年來都低價傾銷、員工跳槽、技術落后、產業崩陷。徐工改制的目的，就是以外資的現有資金盤活企業，實現資本社會化，突破產業重圍，快速提升核心競爭力。也就是說，引入資金實力雄厚的外資是徐工改制首選。
在2003年徐工機械改制伊始，全球最大的跨國工程機械公司——美國卡特彼勒即表現出極大的興趣，成為各方公認的入選熱門。
然而卡特彼勒要求絕對控股，并且不接受徐工集團方面提出的保留品牌、維持公司在中國注冊現狀及核心管理團隊和職工隊伍基本穩定等條件。最終徐工集團放棄了與卡特彼勒的談判。
有卡特彼勒的前車之鑒，徐工機械競購戰的天平傾向了凱雷。
“徐工機械高層不打算引入同行，不論是財大氣粗的美國卡特，還是機制靈活的三一重工?！币晃辉c徐工機械高層有密切接觸的記者說，“徐工機械的管理團隊們非常渴望將‘徐工’品牌打造成工程機械行業中的世界一流品牌，成為中國民族工業的功臣，而不是淪為其他國際品牌的附屬?！?/FONT>
徐工機械董事長王民曾在公司領導干部大會上講話時明確指出，當前徐工機械首要是完成企業發展戰略的重大調整，堅定走品牌發展之路，以培育世界知名品牌為目標。
有投行方面的人士分析認為：凱雷設計的可能是一個比較復雜的MBO整體方案，不排除徐工機械高層已經與凱雷方面達成某種默契，在未來實現某種業績指標后，徐工管理團隊將有可能從凱雷手中回購部分股份，然后在海外整體上市，那時，凱雷的投資獲得了豐厚的回報，而徐工管理團隊既能體現自身價值，又能實現成為“中國民族工業功臣”的夢想。而如果現在凱雷出價過高，將對未來管理層回購產生巨大的資金壓力。
然而對此猜測，徐州市政府、徐工機械及其他利益方均諱莫如深。也許這就是徐州市政府眼中“甩掉國企包袱的同時，保留本土品牌、保證稅源不流失”的一種最好的結局。
今年3月，有消息稱，因為定價問題，商務部批復不希望外資控股徐工機械，但徐工集團否認該項目受阻，凱雷方面則拒絕就此置評。
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