全心全力 共創新開地
2006-02-14 00:00
——深圳天地集團股份有限公司股權分置改革回放
路演嘉賓：
深圳市天地集團股份有限公司董事長 楊玉科 先生
深圳市天地集團股份有限公司總經理 劉滿堂 先生
深圳市天地集團股份有限公司副總經理、董事會秘書 劉曉飛 先生
深圳市天地集團股份有限公司副總經理、總會計師 晏 靜 女士
光大證券股份有限公司投資銀行部（南方）總經理 覃東宜 先生
光大證券股份有限公司研究所副所長 張劍文 先生
光大證券股份有限公司財務顧問部業務董事 關建宇 先生
光大證券股份有限公司財務顧問部業務董事 陳賢德 先生
深圳天地集團股份有限公司董事長楊玉科先生致詞
尊敬的各位嘉賓、各位投資者、各位朋友：
下午好！
深天地是以生產商品混凝土為主導產業的上市公司，在深圳市商品混凝土市場有較強的影響力，也是國內唯一的一家主要從事商品混凝土生產經營的上市公司。根據2004年和2005年深圳市商品混凝土行業協會的統計資料顯示，公司商品混凝土總產量在深圳市場排名第一位。
2002年4月自東部集團正式收購深天地成為第一大股東之后，通過資產置換控制了公司虧損的源頭，并陸續將占有資源比重大效益差的資產進行變現，所得資金用于發展和擴大主業規模。同時，立足于加強公司機制與制度建設，提升公司管理團隊的能力，使公司主營業務收入連續穩步增長，:2002年實現了3.3億元，2003年實現了4.1億元，2004年實現了4.9億元，2005年的主營業務收入基本保持了2004年的水平。
可以說，東部集團入主深天地的三年來是深天地資產結構、產業結構、隊伍結構進入良性磨合的時期，為深天地未來的快速發展奠定了良好的基礎。
目前，我們積極推動的股權分置改革將為公司的后續發展帶來新的歷史機遇, 股權分置完成之后，股東之間利益將趨于一致，有利于公司法人治理結構的完善，有利于公司進行制度創新，最終有利于公司持續、健康的發展。我們管理層將盡心盡力盡責，不斷開拓進取，把深天地打造成為擁有核心競爭力的全國性的商品混凝土行業龍頭企業，以優良的業績回報公司的股東。
最后，我深信：通過相互的溝通與交流，公司股權分置改革方案一定能得到全體流通股股東的理解與支持。
謝謝大家！
股權分置篇
問題：公司如何通過股權分置的解決提升治理水平？
楊玉科：解決股權分置問題后，目前的非流通股股東將和流通股股東形成共同的利益基礎，從而可以更加有效地規范大股東與上市公司的關系，進一步完善公司治理結構；另外，非流通股份可以上市流通后，大股東所持股份的價值也成為考核其業績的重要指標，使得大股東更關注股份公司的長期價值，有利于股份公司的長期發展。
問題：實施股權分置改革后公司的業績是否能穩步增長？
楊玉科：股改方案中大股東已經承諾，深天地在未來三年年均實現凈利潤不低于2000萬元，這就說明深天地是持續發展的。
問題：解決股權分置能對公司經營活動產生影響嗎？如果有，會是什么樣的影響？
劉滿堂：由于是在總股本不變的基礎上由非流通股股東向流通股股東送股，因此我們的方案對公司的財務狀況沒有任何影響。但從長遠看，股權分置問題的解決，有利于公司形成良好的激勵機制，自我約束機制和外部監督機制，能夠促使股東更加關注治理結構，關注公司業績的提高，以維護和提升公司的價值，更好的回報投資者。因此我們相信，方案實施后，會對公司的長遠發展產生積極的影響。
問題：此次股權分置改革方案的基本思路是什么？
張劍文：本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通A股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。深天地于1993年首次公開發行A股，處于股權分置的市場環境中，存在流通A股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股票發行價格除了反映公司內在價值外，還包含了該不流通的預期形成的價值，可稱為流通A 股的流通權價值。
由于存在流通權價值，深天地是按照高于每股凈資產值的超額溢價發行的。即在發行新股的時候，原股東（非流通股股東）是以每股凈資產價格購買公司股份，而新股東（流通A 股股東）是以發行價格來購買公司股份。因此造成深天地發行后原股東賬面價值有所增加（即每股凈資產增加），新股東賬面價值有所減少。本次股改的基本思路是通過超額發行市盈率法計算流通股發行時超過合理發行價格的損失，并在充分考慮時間價值的基礎上補償的流通股股東的歷史損失。
問題：公司的對價是10送3.1，對價水平是否偏低？
劉曉飛：我們公司10股流通股獲得3.1股的股改方案，再加上相應的業績承諾和分紅承諾，在確定這個方案之前，我們在深圳和上海分別進行了兩場和流通股股東的懇談會，和持股量比較大的流通股股東進行了多次面對面的溝通，我們這個方案和市場的平均水平相當。應該說是充分考慮了流通股股東的意見，并維護了股東的權益。
問題：公司這次采取送股的方式作為對價支付，為什么不采取其他方式呢？
陳賢德：股權分置改革常見的方案不外乎兩大類：股權結構調整類和權證類。送股、轉增和縮股實質上都是一樣的，即調整非流通股股東、流通股股東持有上市公司的股份比例，非流通股股東持股比例下降、流通股股東持股比例上升，這三種方案同屬于股權結構調整類，這三種方式中我們認為送股是優先選擇，一是公司目前的股本結構，進行送股沒有問題；二是送股這種方式簡單明了、干凈利落、自動到位，能給流通股股東實在的利益。對于權證，我們認為目前不是好辦法，很多投資者對權證不十分了解，而且東部目前的股份規模也不符合權證發行的基本法律條件。
問題：不同的計算方法計算出來的對價標準差異很大，為何此次方案會按超額市盈率方式定價，而未采取別的計算方法呢？
晏靜：公司本次股權分置改革方案制定依據是以超額市凈率而非超額市盈率方式定價。這是因為：
預測2005年全年公司累計凈利潤可能為虧損。主要原因是：① 國家宏觀調控下房地產市場萎縮，行業競爭激烈，導致主業混凝土產量明顯下降，銷售收入下降幅度超過原預期；② 建材公司深康石場臨時用地被政府征用建液化氣站，導致該石場碎石產量下滑；碎石輔助原料成本上升，碎石利潤下滑幅度超過預期；③個別采石企業因政府政策原因關閉。在這種情況下，股價并不反映公司長期的投資價值，市盈率法失效，且市值不變法也不能很好地保證流通股的長期利益。而采用超額市盈率法是公司合理的選擇，且公司在計算時還充分考慮了時間價值，還做出了一定的上浮，能夠保障流通股股東利益不因股權分置改革遭受損失。④因國家會計政策規定，在2005年開發的房地產項目只能在2006年竣工的時候才能在會計報表中得到反應。
問題：市場期望對價和方案對價是否存在差距？這種差距是可以消除的嗎？
劉滿堂：公司修改后的方案是公司非流通股股東通過投資者見面會、熱線電話、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了充分、廣泛的溝通，所達成的一個共識，對價是比較合理的，是符合公司全體股東利益和公司長遠發展的。
公司修改后的方案中的流通股股東送得率（即我們所說的對價）是10送3.1，略高于市場平均水平，此外方案還額外附加了業績承諾和分紅承諾，而且公司第一大股東東部集團還承諾所持有的深天地非流通股份自改革方案實施之日起，在四十八個月內不通過交易所掛牌交易。應該說這個方案對提升公司的整體經營水平，維護二級市場股票價格穩定，進而保護流通股股東利益都有著較為充分的保障。
不同類別的股東對對價方案的訴求千差萬別，不可能有一個完全一致的標準，這個差距只能通過提升公司經營水平來消除。希望所有的股東都能為這同樣一個目標一起努力。
問題：公司對于股權分置后股票價格的維護有什么措施？
楊玉科： 一個公司的股票價格走勢，牽涉因素很多，但公司的基本面是最主要的。我們將盡職盡責，做好公司的基礎管理工作，爭取實現更好的經營業績，回報公司全體股東。
公司第一大股東已經作出了四十八個月不流通的承諾，這將一定程度上緩解公司未來的全流通預期，有利于二級市場價格的穩定。
經營發展篇
問題：深圳市近期房價的大幅度上漲應該給公司帶來較大的利潤，可為何公司去年還是出現了預虧的情況?
劉滿堂：我公司天地峰景項目，銷售良好，但是根據上市公司的有關會計制度要求，05年度尚不能作為收入結轉為利潤。
問題：公司在技術上有何優勢？
劉滿堂：混凝土方面除了常規產品的生產技術以外，我們還作了一定的技術儲備，比如說免振混凝土、海洋防腐混凝土、C80標號以上高強度混凝土。此外公司非常重視科技人員的招收與培養。
問題：公司產品銷售的目標市場在哪里？
劉滿堂：在深圳地區。
問題：股權分置改革后，公司有什么新項目以促進公司業績的穩步增長？
劉滿堂：06年混凝土方面計劃在廣東省以外發展一到兩個攪拌站；采石場方面計劃在深圳市長期保留的采石場中在拓展一家（已達成意向）。
問題：公司的產品在同行業中競爭優勢體現在哪里？
劉滿堂：主要體現在質量、安全、售后服務幾個方面，此外我們積累了一定數量的核心客戶，得到了市場的廣泛認同。
問題：公司在深圳地產界的位置，能達到一流嗎？
楊玉科：公司的主營業務是混凝土生產與銷售，房地產開發目前僅限于自有土地儲備。
路演嘉賓：
深圳市天地集團股份有限公司董事長 楊玉科 先生
深圳市天地集團股份有限公司總經理 劉滿堂 先生
深圳市天地集團股份有限公司副總經理、董事會秘書 劉曉飛 先生
深圳市天地集團股份有限公司副總經理、總會計師 晏 靜 女士
光大證券股份有限公司投資銀行部（南方）總經理 覃東宜 先生
光大證券股份有限公司研究所副所長 張劍文 先生
光大證券股份有限公司財務顧問部業務董事 關建宇 先生
光大證券股份有限公司財務顧問部業務董事 陳賢德 先生
深圳天地集團股份有限公司董事長楊玉科先生致詞
尊敬的各位嘉賓、各位投資者、各位朋友：
下午好！
深天地是以生產商品混凝土為主導產業的上市公司，在深圳市商品混凝土市場有較強的影響力，也是國內唯一的一家主要從事商品混凝土生產經營的上市公司。根據2004年和2005年深圳市商品混凝土行業協會的統計資料顯示，公司商品混凝土總產量在深圳市場排名第一位。
2002年4月自東部集團正式收購深天地成為第一大股東之后，通過資產置換控制了公司虧損的源頭，并陸續將占有資源比重大效益差的資產進行變現，所得資金用于發展和擴大主業規模。同時，立足于加強公司機制與制度建設，提升公司管理團隊的能力，使公司主營業務收入連續穩步增長，:2002年實現了3.3億元，2003年實現了4.1億元，2004年實現了4.9億元，2005年的主營業務收入基本保持了2004年的水平。
可以說，東部集團入主深天地的三年來是深天地資產結構、產業結構、隊伍結構進入良性磨合的時期，為深天地未來的快速發展奠定了良好的基礎。
目前，我們積極推動的股權分置改革將為公司的后續發展帶來新的歷史機遇, 股權分置完成之后，股東之間利益將趨于一致，有利于公司法人治理結構的完善，有利于公司進行制度創新，最終有利于公司持續、健康的發展。我們管理層將盡心盡力盡責，不斷開拓進取，把深天地打造成為擁有核心競爭力的全國性的商品混凝土行業龍頭企業，以優良的業績回報公司的股東。
最后，我深信：通過相互的溝通與交流，公司股權分置改革方案一定能得到全體流通股股東的理解與支持。
謝謝大家！
股權分置篇
問題：公司如何通過股權分置的解決提升治理水平？
楊玉科：解決股權分置問題后，目前的非流通股股東將和流通股股東形成共同的利益基礎，從而可以更加有效地規范大股東與上市公司的關系，進一步完善公司治理結構；另外，非流通股份可以上市流通后，大股東所持股份的價值也成為考核其業績的重要指標，使得大股東更關注股份公司的長期價值，有利于股份公司的長期發展。
問題：實施股權分置改革后公司的業績是否能穩步增長？
楊玉科：股改方案中大股東已經承諾，深天地在未來三年年均實現凈利潤不低于2000萬元，這就說明深天地是持續發展的。
問題：解決股權分置能對公司經營活動產生影響嗎？如果有，會是什么樣的影響？
劉滿堂：由于是在總股本不變的基礎上由非流通股股東向流通股股東送股，因此我們的方案對公司的財務狀況沒有任何影響。但從長遠看，股權分置問題的解決，有利于公司形成良好的激勵機制，自我約束機制和外部監督機制，能夠促使股東更加關注治理結構，關注公司業績的提高，以維護和提升公司的價值，更好的回報投資者。因此我們相信，方案實施后，會對公司的長遠發展產生積極的影響。
問題：此次股權分置改革方案的基本思路是什么？
張劍文：本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通A股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。深天地于1993年首次公開發行A股，處于股權分置的市場環境中，存在流通A股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股票發行價格除了反映公司內在價值外，還包含了該不流通的預期形成的價值，可稱為流通A 股的流通權價值。
由于存在流通權價值，深天地是按照高于每股凈資產值的超額溢價發行的。即在發行新股的時候，原股東（非流通股股東）是以每股凈資產價格購買公司股份，而新股東（流通A 股股東）是以發行價格來購買公司股份。因此造成深天地發行后原股東賬面價值有所增加（即每股凈資產增加），新股東賬面價值有所減少。本次股改的基本思路是通過超額發行市盈率法計算流通股發行時超過合理發行價格的損失，并在充分考慮時間價值的基礎上補償的流通股股東的歷史損失。
問題：公司的對價是10送3.1，對價水平是否偏低？
劉曉飛：我們公司10股流通股獲得3.1股的股改方案，再加上相應的業績承諾和分紅承諾，在確定這個方案之前，我們在深圳和上海分別進行了兩場和流通股股東的懇談會，和持股量比較大的流通股股東進行了多次面對面的溝通，我們這個方案和市場的平均水平相當。應該說是充分考慮了流通股股東的意見，并維護了股東的權益。
問題：公司這次采取送股的方式作為對價支付，為什么不采取其他方式呢？
陳賢德：股權分置改革常見的方案不外乎兩大類：股權結構調整類和權證類。送股、轉增和縮股實質上都是一樣的，即調整非流通股股東、流通股股東持有上市公司的股份比例，非流通股股東持股比例下降、流通股股東持股比例上升，這三種方案同屬于股權結構調整類，這三種方式中我們認為送股是優先選擇，一是公司目前的股本結構，進行送股沒有問題；二是送股這種方式簡單明了、干凈利落、自動到位，能給流通股股東實在的利益。對于權證，我們認為目前不是好辦法，很多投資者對權證不十分了解，而且東部目前的股份規模也不符合權證發行的基本法律條件。
問題：不同的計算方法計算出來的對價標準差異很大，為何此次方案會按超額市盈率方式定價，而未采取別的計算方法呢？
晏靜：公司本次股權分置改革方案制定依據是以超額市凈率而非超額市盈率方式定價。這是因為：
預測2005年全年公司累計凈利潤可能為虧損。主要原因是：① 國家宏觀調控下房地產市場萎縮，行業競爭激烈，導致主業混凝土產量明顯下降，銷售收入下降幅度超過原預期；② 建材公司深康石場臨時用地被政府征用建液化氣站，導致該石場碎石產量下滑；碎石輔助原料成本上升，碎石利潤下滑幅度超過預期；③個別采石企業因政府政策原因關閉。在這種情況下，股價并不反映公司長期的投資價值，市盈率法失效，且市值不變法也不能很好地保證流通股的長期利益。而采用超額市盈率法是公司合理的選擇，且公司在計算時還充分考慮了時間價值，還做出了一定的上浮，能夠保障流通股股東利益不因股權分置改革遭受損失。④因國家會計政策規定，在2005年開發的房地產項目只能在2006年竣工的時候才能在會計報表中得到反應。
問題：市場期望對價和方案對價是否存在差距？這種差距是可以消除的嗎？
劉滿堂：公司修改后的方案是公司非流通股股東通過投資者見面會、熱線電話、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了充分、廣泛的溝通，所達成的一個共識，對價是比較合理的，是符合公司全體股東利益和公司長遠發展的。
公司修改后的方案中的流通股股東送得率（即我們所說的對價）是10送3.1，略高于市場平均水平，此外方案還額外附加了業績承諾和分紅承諾，而且公司第一大股東東部集團還承諾所持有的深天地非流通股份自改革方案實施之日起，在四十八個月內不通過交易所掛牌交易。應該說這個方案對提升公司的整體經營水平，維護二級市場股票價格穩定，進而保護流通股股東利益都有著較為充分的保障。
不同類別的股東對對價方案的訴求千差萬別，不可能有一個完全一致的標準，這個差距只能通過提升公司經營水平來消除。希望所有的股東都能為這同樣一個目標一起努力。
問題：公司對于股權分置后股票價格的維護有什么措施？
楊玉科： 一個公司的股票價格走勢，牽涉因素很多，但公司的基本面是最主要的。我們將盡職盡責，做好公司的基礎管理工作，爭取實現更好的經營業績，回報公司全體股東。
公司第一大股東已經作出了四十八個月不流通的承諾，這將一定程度上緩解公司未來的全流通預期，有利于二級市場價格的穩定。
經營發展篇
問題：深圳市近期房價的大幅度上漲應該給公司帶來較大的利潤，可為何公司去年還是出現了預虧的情況?
劉滿堂：我公司天地峰景項目，銷售良好，但是根據上市公司的有關會計制度要求，05年度尚不能作為收入結轉為利潤。
問題：公司在技術上有何優勢？
劉滿堂：混凝土方面除了常規產品的生產技術以外，我們還作了一定的技術儲備，比如說免振混凝土、海洋防腐混凝土、C80標號以上高強度混凝土。此外公司非常重視科技人員的招收與培養。
問題：公司產品銷售的目標市場在哪里？
劉滿堂：在深圳地區。
問題：股權分置改革后，公司有什么新項目以促進公司業績的穩步增長？
劉滿堂：06年混凝土方面計劃在廣東省以外發展一到兩個攪拌站；采石場方面計劃在深圳市長期保留的采石場中在拓展一家（已達成意向）。
問題：公司的產品在同行業中競爭優勢體現在哪里？
劉滿堂：主要體現在質量、安全、售后服務幾個方面，此外我們積累了一定數量的核心客戶，得到了市場的廣泛認同。
問題：公司在深圳地產界的位置，能達到一流嗎？
楊玉科：公司的主營業務是混凝土生產與銷售，房地產開發目前僅限于自有土地儲備。
編輯：
監督：0571-85871513
投稿：news@ccement.com
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